2003年10月27日定单履行完毕之后，长庆公司在怡利公司账面上余有5.8万元。对于2004年3月10日和3月25日两份定单业务的履行，长庆公司均另行支付价款。同年4月23日，长庆公司法定代表人彭某向怡利公司汇款4.2万元，其在发给怡利公司的电汇凭证传真件上要求“因每次都以我私人账户打款，故押金收据交款人请开彭某名字”。同年6月23日，怡利公司向长庆公司出具了收据，确认收到10万元，并注明此款为彭某向怡利公司定购300台车载电话之押金，300台销售完毕，该款退还彭某。

  　　后长庆公司诉至法院称，4月15日定单业务并未成立，且怡利公司不具备相应生产能力也未实际履行该定单，故请求判令其返还10万元。怡利公司辩称，根据合同约定以及双方交易惯例，4月15日定单业务已成立，长庆公司在依约交付押金后未继续支付相应价款，导致定单业务迄今未能落实，故不应返还押金。

  　　本案当事人就合同条款的理解发生了分歧。对此，应充分考虑涉案合同的个案因素以及与案件相关的所有情况，正确运用各种合同解释方法对争议条款进行解释，以明确合同的权利和义务，确定案件事实。

一、整体解释的运用

  　　整体解释要求法官在解释合同时，应把合同的所有条款和构成部分看作相互衔接、具有严密逻辑性的统一整体，合同各个部分互为补充，以确定争议条款在整个合同中所具有的真实意思。搜集当事人订立合同的相关资料并加以通盘考虑、合理联系是贯彻整体解释原则的有效方法。本案中，长庆公司与怡利公司所签合作协议书与四份定单之间构成完整的合同体系。合作协议书就长庆公司销售怡利公司车载电话所涉及的合作事宜作了安排，是双方完成后续定单业务的基本前提。双方之后的实际履行均以合作协议书为框架。正是基于合作协议书的既有约定，双方才得以采用内容简略的定单来完成具体交易。因此，本案当事人之间权利义务关系的确定不能完全脱离合作协议书。该合作协议书的第二项明确约定了长庆公司下定单时须支付定金并采用先付款后发货的交易方式，双方发生争议的4月15日定单项下业务自然也应照此执行，故在长庆公司未付价款之前怡利公司并无交付标的物的义务。

二、共意解释的运用

  　　合同解释的首要目的是确定当事人之间共同的真实意思，在穷尽一切直接确定方法仍不足以认定时，法官应寻求一方所表达的意思与相对方知道或应当知道的意思这二者的最大公约数，并从中认定双方的共同意思；在上述两条路径均无法解决时，法官则只能在尽可能还原表意情境的基础上，从理性人的角度来推定当事人最有可能持有的共同意思。本案中，关于6月23日收据的内容能否代表双方共同意思的认定就涉及共意解释方法的运用。在这份由怡利公司向长庆公司出具的收据中明确了两点内容：一是长庆公司向怡利公司所交付的10万元的性质是押金；二是该10万元是作为4月15日定单项下300台车载电话业务的押金。长庆公司接受了该收据，但认为收据的内容为怡利公司的单方意思表示。对此，法院认为，一方面，长庆公司向怡利公司所付的全部款项均通过银行汇付，该10万元押金亦不例外，收取收据并非长庆公司用以证明其付款行为的唯一选择。长庆公司若对收据内容存有异议可以当即提出并拒绝接受，但事实上未有证据证明其就此提出过异议。故从长庆公司收取收据的行为可以认定收据所载内容至少在当时不为其所反对。另一方面，根据合作协议书的约定，长庆公司下定单时须向怡利公司支付定金。长庆公司并未将第一份定单履行完毕之后在怡利公司账面上所余的5.8万元作为货款在之后的交易中抵付，应当认定其已将该款作为下次交易的押金并为怡利公司所接受。4月15日定单的定货数量为300台，而前两份定单的数量均为100台，故长庆公司又向怡利公司汇付4.2万元，并由怡利公司向长庆公司出具了收取10万元押金的收据。至于加付4.2万元系作押金的真实用途，长庆公司已在其发给怡利公司的电汇凭证传真件上予以明确；长庆公司在已有5.8万元余款的情况下，另行支付4.2万元并要求开具押金收据的行为，进一步印证了其交付10万元押金系出于双方的合意。双方一致确认将长庆公司完成4月15日定单项下采购业务作为怡利公司返还10万元押金的条件，而该约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。

三、习惯解释的运用

  　　在我国合同法中，交易习惯既是合同漏洞补充的依据，也是合同解释的依据。本案中关于4月15日定单所涉买卖合同关系成立与否的认定，就涉及习惯解释方法的运用。从前三份定单业务的履行情况来看，双方采取买方发定单付押金——卖方备料生产——买方付货款——卖方发货的经常交易模式，并无证据显示其间存在怡利公司须对长庆公司所发定单予以书面或行为确认的交易习惯。4月15日定单的数量为300套，并在末尾注明“由于5至7月为市场淡季，无法估计销量，此数量为预订，实际以出货为准”。可见，长庆公司在确定定货数量的时候已谨慎地考虑到特定期间的市场因素，从而提出以300套为基础上下浮动的预定数量。但是约数不等于归零，同理，由于市场因素所导致的定货数量不精确并不等于买方可以不履行既定义务。何况，如前所述，在6月23日收据中，定货数量最终确定为300套。对于长庆公司而言，该收据出具之时已处于其所谓的“市场淡季”之中，显然此时对市场行情的判断较之4月15日发出定单之时更为明朗而不再是“无法估计”。而对于怡利公司而言，其收取押金的行为更是明确表达了接受4月15日定单项下300套车载电话业务的意思。可见，双方对于4月15日定单所涉买卖合同的基本条款都能达成共识，买卖合同关系已然成立。

江苏省苏州市中级人民法院：游冰峰