全国人大常委会副委员长成思危最近在北京大学中国经济研究中心金融论坛上公开表示：“我不太赞成经济学家去当独立董事，因为经济学家对企业管理、企业的一些猫腻不清楚，而管理学家清楚。”他说现在的独立董事多半是经济学家，开董事会的时候可以发表一通评论，但是实际不知道企业内部的猫腻（2005年11月6日《新京报》）。

　　作为知名的管理学家，成思危教授的观点在一定意义上具有拨乱反正的效果。但是由于管理学家类别很多，并非所有的管理学家都适合当公司的独立董事。某些管理工程领域的学者并不了解财务管理的基本内容，甚至看不懂财务报表，这样的管理学家可能比经济学家更不适合担任独立董事。

　　独立董事在英美国家公司中扮演着重要的角色。独立董事通过董事会内部的及时监督，确保公司的运转不会偏离投资者的预期目标。但正如董事会操纵在投资者手中一样，作为董事会的成员，独立董事的作用是十分有限的。如果过分强调独立董事的作用，认为独立董事应当为中小投资者乃至整个社会负责，那么，独立董事就是在完成一项不可能完成的任务。许多学者反复强调独立董事对公众投资者的特殊保护作用，其实，在“资本至上”的运行机制中，独立董事不可能处于超然的地位。在公司内部的表决机制健全的情况下，独立董事的少数意见可能会影响到公司的整体决策；在公司内部的表决机制有待改善的情况下，独立董事的个人意见很可能埋没在公司的董事会决议中。

　　从根本上来说，独立董事就是通过督促董事会及时披露公司信息，确保公司的中小投资者不会长期受到损害的董事会成员。而在现实生活中，由于许多独立董事根本不参与企业的经营活动，不了解企业的财务状况，因而谈不上保护中小投资者利益。中小投资者在任何国家都是弱势群体，他们只能通过用脚投票的方式，减轻自己所受到的损害。在股份制企业中，即使独立董事想要代表中小投资者的利益，由于公司运作不透明、公司的决策不民主、公司的发展方向不明确，所以，独立董事总是难以有所作为。

　　法律固然可以规定独立董事的任职条件，但是对那些具有社会责任感，并且能够读懂企业财务报告的人来说，未必愿意担任公司的独立董事。相反的，倒是那些缺乏社会责任感，并不了解企业财务状况的人，在利益的驱动下，反而希望担任公司的独立董事。这种现实生活中的错位并不能通过完善立法来加以改进。只有提高公司的透明度乃至提高整个社会的透明度，才能逐步解决中小投资者利益保护问题。

　　笔者不是想从根本上否定独立董事制度，而是认为，不要在“制度万能论”指导下，设置过多的条件，要求独立董事脱离中国的国情履行不现实的职责。

　　在发达的市场经济社会，中小投资者是自由人，他们可以在不同的公司之间进行自由的选择。如果公司经常性地损害中小投资者的利益，那么，市场会对他们作出严厉的惩罚。用不着国家制定严刑峻法，明确独立董事的责任。公司制度中条条框框越多，公司经营的成本就越大。在中国公司普遍为中小公司的情况下，强化公司信息披露制度、简化公司内部治理结构才是明智之举。

　　乔新生