内蒙古草原兴发股份有限公司：
   你公司报送的《重大资产置换暨定向发行报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，你公司重大资产置换暨定向发行方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：
   一、我会对你公司报送的本次重组方案无异议。
   二、核准你公司向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司发行4亿人民币普通股购买内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的相关资产。
   三、你公司本次发行新股购买资产应严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
   四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
   五、你公司应当按照有关规定办理本次发行新股的相关手续。
   六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。