青海省人民政府办公厅转发青海证监局等部门关于提高我省上市公司质量实施意见的通知
青海省人民政府办公厅转发青海证监局等部门关于提高我省上市公司质量实施意见的通知
青政办[2006]3号
西宁市、各自治州人民政府，海东行署，省政府各委、办、厅、局：
中国证券监督管理委员会青海监管局等部门 《关于提高我省上市公司质量的实施意见 》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真遵照执行。
青海省人民政府办公厅
二○○六年一月九日
中国证券监督管理委员会青海监管局等部门关于提高我省上市公司质量的实施意见
为认真贯彻落实 《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量的通知 》 （以下简称通知 ） （国发 〔２００５〕３４号 ）精神，提高上市公司质量，促进上市公司健康发展，现结合我省实际，提出以下实施意见。
一、认真学习 《通知 》精神，充分认识提高上市公司质量的重大意义
上市公司是资本市场发展的基石，提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉。十多年来，我省９家上市公司不断发展壮大，已成为推动企业改革和带动行业发展的重要力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，部分上市公司存在法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高等问题，一定程度上影响了投资者的信心，制约了上市公司自身发展和资本市场的健康发展。提高我省上市公司质量，是当前一项十分重要和紧迫的任务，各地区、各部门要认真学习国务院通知精神，统一思想、提高认识，密切配合，建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，综合利用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发展的外部环境，支持和督促上市公司全面提高质量。政府各部门都要切实负起责任，按照职责分工，及时帮助上市公司解决发展中遇到的问题和困难。监管部门要强化对上市公司的监管，及时查处违法违规行为，对责任人视情节轻重，责成上市公司予以撤换或实行市场禁入，涉嫌犯罪的及时移送司法机关处理。
二、加强组织领导，营造促进上市公司健康发展的良好环境
（一 ）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。省政府决定成立提高上市公司质量工作领导小组，由省政府领导任组长，成员由中国证监会青海监管局、省发展改革委、省经委、省国资委、省财政厅、人民银行西宁中心支行、中国银监会青海监管局的负责同志组成。领导小组下设办公室，办公室设在青海证监局，青海证监局领导兼任办公室主任。
（二 ）建立防范和化解上市公司风险的工作机制。国务院要求各级政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全风险处置应急机制，必要时对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司实施托管。为此，成立由省政府办公厅牵头，省经委、省国资委、省财政厅、省公安厅、省法院、中国证监会青海监管局、中国银监会青海监管局等单位组成的防范和化解上市公司风险处置工作小组。
（三 ）积极推动上市公司股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异，促进上市公司不断完善法人治理结构，实现可持续发展。省政府决定成立由省国资委、省经委、中国证监会青海监管局等部门参加的股权分置改革工作领导小组，负责研究和组织我省上市公司的股权分置改革工作。各有关部门要高度重视股权分置改革工作，积极督促上市公司推进此项工作。各上市公司要结合各自实际情况，积极开展股权分置改革工作。２００５年底以前，各上市公司要拿出切实可行的股改预案。省经委、国资委、中国证监会青海监管局要逐一分析研究我省上市公司股权分置改革的进展情况和存在问题，对工作进展缓慢的公司要制订具体的计划和时间表，落实责任人，定期检查督促。
三、完善公司法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平
（一 ）完善公司法人治理结构。要督促上市公司严格按 《公司法 》等相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。同时，要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性以及实施的有效性进行定期的检查和评估。上市公司要通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，提高风险防范能力。监管部门要进行经常性监督检查，发现上市公司内部控制制度方面的问题，及时督促其进行整改。
（二 ）提高上市公司运营的透明度。上市公司要严格履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。要制定严格的信息披露制度和内部信息报告制度。做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，培育健康的上市公司企业文化。
（三 ）加强对上市公司高管人员的管理。上市公司要积极探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，调动高级管理人员及员工的工作积极性。强化高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司业绩。同时要强化目标责任约束机制，健全高管人员考核机制和优胜劣汰机制。
（四 ）增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。政府各部门要积极支持优质企业利用资本市场做优做强，支持优质企业依托资本市场整体改制上市。省发展改革委、省经委等部门，要支持上市公司参与资源开发、基础设施项目等重点工程的建设，使优质资源向上市公司集中。在资源开发，资产整合，资产重组中，支持上市公司通过收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。同时，督促和支持具备再融资条件的上市公司，利用各种形式实现再融资，提高上市公司再融资效率。
四、重点解决影响上市公司质量的突出问题当前，影响上市公司质量的主要问题是，部分公司治理结构不健全，有的上市公司的控股股东或实际控制人占用上市公司资金，个别上市公司存在违规担保，个别公司经营业绩不佳等。对此要引起高度重视，认真加以解决。
（一 ）切实提高公司的独立性，必须做到机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。严禁控股股东或实际控制人利用控制权，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东合法权益。
（二 ）严禁占用上市公司资金。上市公司的控股股东或实际控制人不得以任何名目向上市公司借款，或通过由上市公司提供担保、代偿还债务、代垫款项等形式侵占上市公司资金。对已经占用的资金，可以采取现金清偿、红利抵偿、以股抵债、以资抵债等方式偿还，２００６年底以前必须偿还完毕。未按期偿还的，将追究有关责任人的责任。国有控股股东在限期内未清偿或出现新增侵占上市公司资金的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务。中国证监会青海监管局要定期检查解决资金占用问题的进展情况，并向省国资委、省经委等部门通报进展情况。
（三 ）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法律法规明确对外担保的审批权限，严格担保审批程序。任何人员不得违背公司章程规定，未经股东大会或董事会授权，以上市公司名义对外提供担保。对已经存在的问题，监管部门要严格按有关规定督促整改，通过修订章程，完善决策程序等方式来杜绝此类问题的发生。对拒不整改的，追究有关责任人的法律责任。人民银行西宁中心支行要积极配合证券监管部门检查上市公司对外担保的相关情况。
（四 ）对经营业绩不好的公司，各有关部门要在资产重组，开展新业务等方面给予支持。上市公司自身要加强技术创新、产品结构调整、强化管理等工作，努力提高自身竞争能力。
五、完善监管机制，强化监管协作
（一 ）强化上市公司监管。进一步加强上市公司监管制度建设，建立累计投票权制度和征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制度、信息披露制度，规范上市公司运作。要不断完善监管责任制，改进监管手段，完善上市公司风险监控体系。青海证监局要按监管协作制度，及时将涉嫌犯罪人员移交司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强对上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，维护市场和社会的稳定。
（二 ）加强上市公司诚信建设。青海证监局、青海银监局、人民银行西宁中心支行等部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等监管信息的共享机制，做到信息互通，及时将各自监管过程中发现的违法、违规情况相互通报，对严重失信者要予以公开曝光。
（三 ）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。一是通过宣传新修订的 《公司法 》、《证券法 》，让上市公司的高管人员和大股东，树立严格守法的观念；二是加强制度建设，从制度上杜绝占用上市公司资金资产和违规担保的行为发生；三是加强对控股股东生产经营状况、资金资产完整性的了解，把握控股股东的真实情况，增强监管的针对性；四是加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度。通过对违规者严厉的查处和处罚，对其他人进行警示。
（四 ）加强监管，及时发现问题，快速处置风险。监管部门要深入开展调查研究工作，重点掌握风险公司情况，及时向政府及有关部门通报上市公司风险情况，做好化解和处置好上市公司风险的准备工作，制定高风险和危机公司的处置预案。针对我省上市公司的具体情况，制定切实可行的监管措施，落实监管责任人。每个季度进行风险分析，按国务院 《意见 》要求，把风险原因及时报告省政府，共同研究化解和处置风险的措施、办法。
六、营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围各有关部门要加强对上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严惩违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。
青政办[2006]3号
西宁市、各自治州人民政府，海东行署，省政府各委、办、厅、局：
中国证券监督管理委员会青海监管局等部门 《关于提高我省上市公司质量的实施意见 》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真遵照执行。
青海省人民政府办公厅
二○○六年一月九日
中国证券监督管理委员会青海监管局等部门关于提高我省上市公司质量的实施意见
为认真贯彻落实 《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量的通知 》 （以下简称通知 ） （国发 〔２００５〕３４号 ）精神，提高上市公司质量，促进上市公司健康发展，现结合我省实际，提出以下实施意见。
一、认真学习 《通知 》精神，充分认识提高上市公司质量的重大意义
上市公司是资本市场发展的基石，提高上市公司质量是提高资本市场投资价值的源泉。十多年来，我省９家上市公司不断发展壮大，已成为推动企业改革和带动行业发展的重要力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，部分上市公司存在法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高等问题，一定程度上影响了投资者的信心，制约了上市公司自身发展和资本市场的健康发展。提高我省上市公司质量，是当前一项十分重要和紧迫的任务，各地区、各部门要认真学习国务院通知精神，统一思想、提高认识，密切配合，建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制，综合利用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发展的外部环境，支持和督促上市公司全面提高质量。政府各部门都要切实负起责任，按照职责分工，及时帮助上市公司解决发展中遇到的问题和困难。监管部门要强化对上市公司的监管，及时查处违法违规行为，对责任人视情节轻重，责成上市公司予以撤换或实行市场禁入，涉嫌犯罪的及时移送司法机关处理。
二、加强组织领导，营造促进上市公司健康发展的良好环境
（一 ）加强对提高上市公司质量工作的组织领导。省政府决定成立提高上市公司质量工作领导小组，由省政府领导任组长，成员由中国证监会青海监管局、省发展改革委、省经委、省国资委、省财政厅、人民银行西宁中心支行、中国银监会青海监管局的负责同志组成。领导小组下设办公室，办公室设在青海证监局，青海证监局领导兼任办公室主任。
（二 ）建立防范和化解上市公司风险的工作机制。国务院要求各级政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全风险处置应急机制，必要时对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司实施托管。为此，成立由省政府办公厅牵头，省经委、省国资委、省财政厅、省公安厅、省法院、中国证监会青海监管局、中国银监会青海监管局等单位组成的防范和化解上市公司风险处置工作小组。
（三 ）积极推动上市公司股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异，促进上市公司不断完善法人治理结构，实现可持续发展。省政府决定成立由省国资委、省经委、中国证监会青海监管局等部门参加的股权分置改革工作领导小组，负责研究和组织我省上市公司的股权分置改革工作。各有关部门要高度重视股权分置改革工作，积极督促上市公司推进此项工作。各上市公司要结合各自实际情况，积极开展股权分置改革工作。２００５年底以前，各上市公司要拿出切实可行的股改预案。省经委、国资委、中国证监会青海监管局要逐一分析研究我省上市公司股权分置改革的进展情况和存在问题，对工作进展缓慢的公司要制订具体的计划和时间表，落实责任人，定期检查督促。
三、完善公司法人治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平
（一 ）完善公司法人治理结构。要督促上市公司严格按 《公司法 》等相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。同时，要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性以及实施的有效性进行定期的检查和评估。上市公司要通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，提高风险防范能力。监管部门要进行经常性监督检查，发现上市公司内部控制制度方面的问题，及时督促其进行整改。
（二 ）提高上市公司运营的透明度。上市公司要严格履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。要制定严格的信息披露制度和内部信息报告制度。做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，培育健康的上市公司企业文化。
（三 ）加强对上市公司高管人员的管理。上市公司要积极探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，调动高级管理人员及员工的工作积极性。强化高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司业绩。同时要强化目标责任约束机制，健全高管人员考核机制和优胜劣汰机制。
（四 ）增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。政府各部门要积极支持优质企业利用资本市场做优做强，支持优质企业依托资本市场整体改制上市。省发展改革委、省经委等部门，要支持上市公司参与资源开发、基础设施项目等重点工程的建设，使优质资源向上市公司集中。在资源开发，资产整合，资产重组中，支持上市公司通过收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。同时，督促和支持具备再融资条件的上市公司，利用各种形式实现再融资，提高上市公司再融资效率。
四、重点解决影响上市公司质量的突出问题当前，影响上市公司质量的主要问题是，部分公司治理结构不健全，有的上市公司的控股股东或实际控制人占用上市公司资金，个别上市公司存在违规担保，个别公司经营业绩不佳等。对此要引起高度重视，认真加以解决。
（一 ）切实提高公司的独立性，必须做到机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。严禁控股股东或实际控制人利用控制权，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东合法权益。
（二 ）严禁占用上市公司资金。上市公司的控股股东或实际控制人不得以任何名目向上市公司借款，或通过由上市公司提供担保、代偿还债务、代垫款项等形式侵占上市公司资金。对已经占用的资金，可以采取现金清偿、红利抵偿、以股抵债、以资抵债等方式偿还，２００６年底以前必须偿还完毕。未按期偿还的，将追究有关责任人的责任。国有控股股东在限期内未清偿或出现新增侵占上市公司资金的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务。中国证监会青海监管局要定期检查解决资金占用问题的进展情况，并向省国资委、省经委等部门通报进展情况。
（三 ）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法律法规明确对外担保的审批权限，严格担保审批程序。任何人员不得违背公司章程规定，未经股东大会或董事会授权，以上市公司名义对外提供担保。对已经存在的问题，监管部门要严格按有关规定督促整改，通过修订章程，完善决策程序等方式来杜绝此类问题的发生。对拒不整改的，追究有关责任人的法律责任。人民银行西宁中心支行要积极配合证券监管部门检查上市公司对外担保的相关情况。
（四 ）对经营业绩不好的公司，各有关部门要在资产重组，开展新业务等方面给予支持。上市公司自身要加强技术创新、产品结构调整、强化管理等工作，努力提高自身竞争能力。
五、完善监管机制，强化监管协作
（一 ）强化上市公司监管。进一步加强上市公司监管制度建设，建立累计投票权制度和征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制度、信息披露制度，规范上市公司运作。要不断完善监管责任制，改进监管手段，完善上市公司风险监控体系。青海证监局要按监管协作制度，及时将涉嫌犯罪人员移交司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强对上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，维护市场和社会的稳定。
（二 ）加强上市公司诚信建设。青海证监局、青海银监局、人民银行西宁中心支行等部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等监管信息的共享机制，做到信息互通，及时将各自监管过程中发现的违法、违规情况相互通报，对严重失信者要予以公开曝光。
（三 ）规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。一是通过宣传新修订的 《公司法 》、《证券法 》，让上市公司的高管人员和大股东，树立严格守法的观念；二是加强制度建设，从制度上杜绝占用上市公司资金资产和违规担保的行为发生；三是加强对控股股东生产经营状况、资金资产完整性的了解，把握控股股东的真实情况，增强监管的针对性；四是加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度。通过对违规者严厉的查处和处罚，对其他人进行警示。
（四 ）加强监管，及时发现问题，快速处置风险。监管部门要深入开展调查研究工作，重点掌握风险公司情况，及时向政府及有关部门通报上市公司风险情况，做好化解和处置好上市公司风险的准备工作，制定高风险和危机公司的处置预案。针对我省上市公司的具体情况，制定切实可行的监管措施，落实监管责任人。每个季度进行风险分析，按国务院 《意见 》要求，把风险原因及时报告省政府，共同研究化解和处置风险的措施、办法。
六、营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围各有关部门要加强对上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严惩违背事实、蓄意美化或诋毁上市公司的行为，避免误导投资者。
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