上海市高某人民法院

民事判决书

(2002)沪高某二(商)终字第X号

上诉人(原审被告)海南瑞南实业发展总公司，住所地海南省海口市国贸大道中衡大厦X楼。

法定代表人费某，该公司总经理。

委托代理人黄启力，北京大成律师事务所律师。

委托代理人马铁，北京大成律师事务所上海分所律师

被上诉人(原审原告)华鑫证券有限责任公司，住所地广东省深圳市X路X号深圳发展银行大厦X层。

法定代表人王某某，该公司董事长。

委托代理人金某某，该公司职员。

委托代理人石智民，陕西德伦律师事务所律师。

原审被告中国电子租赁有限公司，住所地北京市X路甲X号电子大楼X层。

法定代表人高某某，该公司董事长。

委托代理人周某，该公司职员。

原审被告上海瑞联电子有限公司，住所地上海市X路X弄X号X室。

法定代表人高某某，该公司董事长。

委托代理人周某，该公司职员。

上诉人海南瑞南实业发展总公司(以下简称“瑞南公司”)因与被上诉人华鑫证券有限责任公司(以下简称“华鑫证券”)、原审被告中国电子租赁有限公司(以下简称“中电租公司”)、上海瑞联电子有限公司(以下简称“瑞联公司”)存款纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2001)沪一中经初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2002年12月16日受理后，依法组成合议庭，于2003年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人瑞南公司的委托代理人黄启力、马铁，被上诉人华鑫证券的委托代理人金某某、石智民，原审被告中电租公司、瑞联公司委托代理人周某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：1997年5月19日，海南琼山府城金某城市信用社与西安证券有限责任公司(以下简称“西安证券”)订立《协议书》，约定由海南琼山意利贸易有限公司(以下简称“意利公司”)和琼山银海贸易有限公司(以下简称“银海公司”)以其在中电租公司处的二笔定期存款用于偿还海南琼山府城金某城市信用社欠西安证券之债务。同年5月30日，意利公司、银海公司分别向中电租公司出具《授权书》、《划款委托书》二份，告知中电租公司其已将编号为“x、x”二份存单(本金某为人民币500万元，一年定期，月利率14.27‰)转让予西安证券，并要求中电租公司见单兑付全部本息。同年11月19日，瑞南公司向西安证券出具《承诺书》，承诺对上述二份存单所产生的债务承担全部还款责任。

1997年12月24日，西安证券与瑞联公司签订《房产抵偿协议书》，约定：瑞联公司以其房产“东明广场”部分楼层抵偿西安证券拥有的、由中电租公司开具的“x、x”二份存单本金某民币1，000万元，利息由瑞南公司与西安证券另行协商，房屋产权转移手续应于两个月内完成，办理完毕后，存单交予瑞联公司并作废。1998年3月8日，西安证券将系争二份存单交予瑞联公司。2000年10月28日，西安证券与瑞联公司签订的《房产抵偿协议书》履行完毕，产权转移手续完成，西安证券因此受偿存单记载的本金某民币1，000万元。2001年8月24日，西安证券致函中电租公司、瑞联公司、瑞南公司，要求支付存单记载之利息。同年9月21日，西安证券与华鑫证券共同致函通知上述三公司，明确西安证券对三公司的系争债权依法转让予华鑫证券。

另查明：1999年9月14日，瑞南公司又向西安证券出具《承诺书》，明确其尚欠西安证券利息未还，并承诺以其自有房产再次抵偿，但未履行。

原审认为：本案最初的债的关系发生于西安证券与海南琼山府城金某城市信用社之间，经过1997年5月19日转让，债务人变更为意利公司和银海公司。意利公司、银海公司偿债的方式是向西安证券交付了由中电租公司开具的定期存款存单，并向中电租公司出具了《授权书》和《划款委托书》，意利公司和银海公司对西安证券的债务因该交付行为而清偿。西安证券合法取得了存单所记载本息的所有权后，债的关系演变为西安证券与中电租公司之间的存款关系，中电租公司对此负有到期见单兑付本息之责任。1997年11月19日、12月24日中电租公司的付款义务因瑞南公司出具《承诺书》、瑞联公司与西安证券签订《房产抵偿协议书》而再次发生转让和分离，其中存单本金某偿还义务由瑞联公司承担(实际履行完毕)，利息的偿还义务则由瑞南公司承担(1999年9月14日瑞南公司再次予以确认)，中电租公司的付款义务因此亦免除。至华鑫证券依法受让西安证券的债权并通知中电租公司、瑞联公司、瑞南公司后，本案系争之债最终演变为华鑫证券与瑞南公司之间关于存单利息的返还关系。对此责任的分担和重新确立，华鑫证券在庭审中亦予以认可。本案系争之债是存单利息，华鑫证券作为存单所有人西安证券的债权受让人，依法享有对该存单利息的请求权。存单利息应当包括存款期间的利息以及存单到期后本息合计至清偿日的逾期利息。至于华鑫证券认为瑞联公司、瑞南公司是受中电租公司委托而承诺并实际付款的观点因缺乏必要的证据加以印证，有悖于案件查证的法律事实。债务经合意转让，原债务人的义务自然免除，债权人只能向债务受让人追索。原债务人和债务受让人之间是一个承继关系，而非连带关系，债权人将其作为债务的共同返还义务人，显然缺乏法律依据。据此，判决瑞南公司偿还华鑫证券款项合计人民币626.60万元(其中存单期内利息人民币171.24万元、存单本金某存单到期日至产权转移手续完成日2000年10月28日止的逾期利息人民币547.36万元、并扣除己付利息人民币92万元)以及该款自2000年10月29日至本判决生效日止的逾期利息。

原审宣判后，瑞南公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、被上诉人华鑫证券对上诉人瑞南公司无任何债权。被上诉人华鑫证券与西安证券之间签订的债权转让协议，只将西安证券对中电租公司的债权转让给被上诉人华鑫证券，西安证券从未将其对上诉人瑞南公司的债权转让给被上诉人华鑫证券，瑞南公司与被上诉人华鑫证券之间无任何债权债务关系。2、西安证券对上诉人瑞南公司只享有债权57.7075万元。原审法院认定西安证券对中电租的债权己于1997年12月24日转由瑞联公司和瑞南公司分别承担本金某分和利息部分，这实质是各方达成债务承担协议，并经债权入西安证券认可，原审法院上述认定是正确的。瑞南公司只对1997年12月24日以前存单利息承担还款责任，存单存期内法定利率为年利率10.98%，存期外按银行活期存款利率计算，截止1997年12月24日尚欠西安证券利息54.1945万元。原审法院认定瑞南公司欠西安证券利息626.60万元是错误的。3、瑞联公司延期办理房产过户的责任不应由瑞南公司承担。1997年12月24日签订《房产抵偿协议书》后，瑞联公司未按期办理房产过户的责任应由瑞联公司承担，原审法院判决其后的利息仍由瑞南公司承担没有依据。4、西安证券对瑞南公司的债权已过诉讼时效。1999年9月4日瑞南公司承诺偿还西安证券利息后，至2001年10月26日华鑫证券提起诉讼，西安证券从未向瑞南公司主张权利，故本案已过诉讼时效，华鑫证券对瑞南公司已丧失胜诉权。综上，请求撤销原判第一项，依法驳回被上诉人华鑫证券的诉讼请求。

被上诉人华鑫证券辩称：西安证券转让债权是依据上诉人瑞南公司的还款承诺，并及时通知了上诉人瑞南公司，因此华鑫证券是本案的合法债权人。两份存单不能按期兑付应由上诉人瑞南公司承担责任，期内利息应按存单的约定，期外利息应按逾期付款利率计算。瑞联公司延期办理房产过户的责任应由瑞南公司承担。瑞南公司将其付款责任转由瑞联公司的房产进行清偿，这仅是履行方式的改变，债务主体没有发生变化，瑞南公司仍应承担责任。本案未超过诉讼时效，华鑫证券受让债权后及时向债务人主张了权利，且西安证券在2001年曾向上诉人催要过欠款。请求驳回上诉，维持原判。

原审被告中电租公司对上诉人的上诉理由没有意见。

原审被告瑞联公司称：瑞联公司已将房产过户给华鑫证券，延期过户并不是瑞联公司主观过错，是客观情况引起的，原审判决后华鑫证券未针对瑞联公司提出上诉。

本院认为：1、关于华鑫证券与上诉人瑞南公司间是否存在债权债务关系问题。原中电租公司出具之存单应属合法有效，西安证券合法取得了存单所记载本息的所有权后，本案中债的关系演变为西安证券与中电租之间的存款关系。而中电租的付款义务因上诉人瑞南公司出具还款承诺，债权人西安证券表示接受该承诺而免除，进而在瑞南公司与西安证券之间建立了债权债务关系，西安证券为债权人，瑞南公司为债务人，其后债权人西安证券又将债权转让给华鑫证券并及时通知了上诉人瑞南公司，该债权转让合法有效，因此华鑫证券是本案的合法债权人。上诉人瑞南公司关于其与华鑫证券间无债权债务关系的上诉理由不能成立。故应由上诉人瑞南公司承担偿付两份存单本息的责任。2、瑞南公司是否应对瑞联公司延期办理房产过户期间产生的利息承担责任问题。海南瑞南曾经在97年11月19日向西安证券出具承诺书，承诺偿付系争存单项下本息。其后，西安证券与瑞联公司签订协议，以瑞联公司的房产抵偿存单本金，利息部分由西安证券与瑞南公司进行协商。该协议是一个债务承担的协议，在该债务承担的协议中的两个债务人是并存的，瑞南公司的债务并没有被免除，按协议的规定仍应承担支付利息的责任，存单未能及时清偿产生的逾期利息应以房产实际过户给西安证券之时为终止计算日期，故瑞南公司仍应对瑞联公司未按期完成房产过户手续前所产生的利息承担责任。上诉人瑞南公司的此节上诉理由不能成立。3、存单期内利息和期外利息如何计算。存单约定存期为一年，利率为每月14。27‰，该存单真实、合法、有效，存单的债权人和债务人应按照存单的约定结算利息，上诉人要求根据法定利率计算期内利息没有依据。存单到期后，存单的债权人多次催讨，上诉人亦多次承诺归还存单本息，但上诉人均未及时履行其承诺，因上诉人在存单到期后没有及时兑付，应承担逾期付款的违约责任。原审以存单本金某民币1，000万元为基数，从存单到期之日后至房产过户手续完成之时，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率分段计算逾期利息并无不当。上诉人提出按活期利率计算逾期利息没有法律依据。4、本案是否已过诉讼时效。现查明，1997年11月19日瑞南公司向西安证券出具承诺书，表示愿意承担两份存单之债后，1999年9月14日，瑞南公司又向西安证券出具承诺书，明确其尚欠西安证券利息未还，并承诺以自有房产抵偿，但未履行。此后，在诉讼时效届满前，西安证券于2001年8月24日致函瑞南公司、瑞联公司、中电租公司，要求支付存单记载之利息。同年9月，西安证券将债权转让给华鑫证券，该事项也通知了瑞南公司，故华鑫证券从受让该债权之日起即可向瑞南公司主张债权。以上事实表明，本案系争存单的原债权人和债权受让人对债务人瑞南公司享有的债权均未超过诉讼时效。上诉人认为西安证券对瑞南公司的债权已过诉讼时效的上诉理由没有事实和法律依据。

综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费某民币42，927元，由上诉人海南瑞南实业发展总公司负担。

本判决为终审判决。

审判长宋航

代理审判员史伟东

代理审判员熊雯毅

二00三年二月十九日

书记员王某华