上诉人（原审被告）刘某甲，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人崔跃武，河南豫龙律师事务所律师。

委托代理人吕志刚，河南豫龙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人王某丙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

被上诉人（原审原告）马某某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略），系被上诉人王某乙之妻。

委托代理人王某丙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

原审被告刘某丁，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

上诉人刘某甲与被上诉人王某乙、马某某及原审被告刘某丁转让费纠纷一案，不服巩义市人民法院（2010）巩民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘某甲委托代理人崔跃武，被上诉人王某乙、马某某委托代理人王某丙到庭参加诉讼。原审被告刘某丁经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2009年3月10日，马某某与刘某甲签订转让协议一份，约定：刘某甲将巩义市睿智培训学校转让给马某某经营，转让金额是x元，同时约定，学校所在的宋陵商场四楼的承租权也转让给马某某。马某某和王某乙系夫妻关系，刘某甲和刘某丁系姐妹关系。2009年3月7日，刘某丁收王某乙现金2000元，2009年3月14日，刘某丁收王某乙现金x元。合同签订后，刘某甲将该学校的组织机构代码证、收费许可证、民办学校办校许可证、民办非企业单位登记证以及刘某甲与宋陵商场所签订的房屋租赁协议等原件均交给王某乙、马某某。

同时查明：刘某甲与宋陵商场签订房屋租赁协议，期间从2005年10月1日至2010年9月30日，刘某甲付房租至2009年9月30日。2009年11月13日，巩义市宋陵商场向刘某甲和马某某下发通知一份，认为刘某甲所租赁的房屋在租赁期间无权转租他人，宋陵商场不予认可。另查明，因王某乙、马某某系夫妻关系，在办理签订合同事项时，由马某某代表其夫妻二人签订的合同。而巩义市睿智培训学校的负责人系刘某甲，在庭审过程中，刘某丁、刘某甲均认可刘某丁系刘某甲的代理人，其收取的现金x元均已交给刘某甲。

原审法院认为：王某乙、马某某与刘某丁、刘某甲双方所签订的转让协议中第五条第（四）项约定：学校现承租坐落宋陵商场四楼的承租权，由甲方让与乙方。依照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款：“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”的规定，本案中，出租人巩义市宋陵商场以书面形式表示不同意刘某甲转租房屋，故该条款无效。转让协议中第一条约定：甲方自愿将巩义市睿智培训学校转让给乙方经营，经甲、乙双方协商，转让金六万三千元整（￥x.00）。依照国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十八条、第二十五条民办非企业单位成立、注销以及变更名称、住所、法定代表人或负责人，由登记管理机关予以公告；民办非企业单位登记证书不得出租、出借的规定，本条款与该规定相违背，故亦无效。综上，原审法院认定王某乙、马某某与刘某丁、刘某甲双方2009年3月10日签订的转让协议无效。刘某甲应当返还王某乙、马某某的转让费x元。王某乙、马某某要求刘某丁承担返还责任以及要求刘某丁、刘某甲支付逾期付款利息的诉讼请求，于法无据，原审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百二十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、国务院《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十八条、第二十五条之规定，判决：一、马某某与刘某甲于二○○九年三月十日所签订的转让协议无效；二、刘某甲于判决生效之日起十日内将王某乙、马某某交纳的转让费六万三千元返还给王某乙和马某某；三、驳回王某乙、马某某的其它诉讼请求；四、驳回王某乙、马某某对刘某丁的诉讼请求。案件受理费一千三百七十五元，由刘某甲承担。

刘某甲不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定2009年3月10日双方签订的转让协议无效是错误的，此协议是双方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性禁止规定，双方当事人签字后即依法成立，对双方都产生法律约束力，双方都必须按照协议履行，否则就构成违约；2、双方签订的转让协议依法成立后，协议已经基本履行完毕，未办理变更登记的责任不在刘某甲，王某乙和马某某对于需要办理变更登记以及房子是租赁巩义市宋陵商场是很清楚的，所以一审法院判决协议无效并让刘某甲全部返还转让款x元是及不公平的，属明显无效。请求二审法院撤销一审判决，依法改判或者发回重审。

王某乙、马某某答辩称：此协议违背了国务院的相关规定，办学许可证是不可转让的，双方之间的转让协议应予撤销。该协议包括两项内容，即转让学校和转让租赁权，刘某甲未经房屋所有权人的同意而进行了转让，转让协议应予撤销。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

原审被告刘某丁未到庭答辩。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。王某乙、马某某与刘某丁、刘某甲双方所签订的转让协议中第五条第（四）项约定：学校现承租坐落宋陵商场四楼的承租权，由甲方让与乙方，即该协议包括两项内容，既有转让学校又有转让租赁权。因出租人巩义市宋陵商场以书面形式表示不同意刘某甲转租房屋，故该条款无效。原审法院依照国务院的相关规定，认定双方所签协议无效，并无不当，刘某甲应当返还王某乙、马某某的转让费x元。刘某甲上诉理由证据不足，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1375元，由刘某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长张红

审判员张鹏

审判员张永军

二○一○年六月二十三日

书记员周玲