原告某经贸有限公司。

被告某制造有限公司。

被告俞某。

原告某经贸有限公司诉被告某制造有限公司（下简称“制造公司”）、俞某买卖合同纠纷一案，本院于2010年3月31日立案受理后，依法由审判员杨晶晶独任审判。本案于2010年4月29日公开开庭进行了审理，原告法定代表人及其委托代理人到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告某经贸有限公司诉称：2007年5月17日及6月22日，原告与制造公司签订《工业品买卖合同》，俞某作为制造公司代表在合同中签名。合同约定原告向制造公司购买燃气配件，总计价款为人民币138,520元。原告按约向两被告支付了货款108,245元，但两被告仅交付了价值20,280元的货物，之后未再交货，其行为已明确表示不再履行双方签订的合同。请求判令解除上述《工业品买卖合同》，判令两被告连带返还货款87,965元并赔偿利息损失（自2007年6月22日起计算到判决生效之日止，按同期银行贷款利率计算）。

被告制造公司书面辩称：俞某曾于2007年向本公司申请在青岛设立办事处，本公司要求俞某办理工商登记及公章备案手续后方能同意其要求。本案中俞某与原告签订合同时并未办理青岛办事处的工商登记手续，故本公司与本案无关，不应对此合同承担法律责任。

被告俞某书面辩称：2007年被告曾与制造公司协商成立青岛办事处，制造公司要求办理工商登记手续及公章备案手续，否则制造公司不承担任何责任。当时被告与原告联系了涉案业务，由于被告认为青岛办事处能很快成立，即以青岛办事处的名义与原告签订了合同。但之后青岛办事处实际未能成立，故涉案交易与制造公司无关；被告在与原告签订合同后，依约向原告发送了相关货物，但原告收取部分货物后告知被告暂不需要相关货物并拒绝接收其余货物，要求待原告通知后再继续提供货物，而被告所供货物至今仍保存于合同约定交货地点。原告的诉称与事实不符，请求驳回原告的诉讼请求。

经开庭审理查明：2007年5月17日，俞某以制造公司青岛办事处的名义与原告签订《工业品买卖合同》两份，其中一份合同约定向原告供应内丝蝶形燃气阀1,500只，单价为每只9元，金额为13,500元。该份合同已全部履行完毕。另一份合同约定供应的货物为内丝燃气阀1,500只，单价为每只11.6元，金额为17,400元。供货时间为原告将货款汇到出卖人帐户两个工作日发货到原告指定地点。原告于2007年5月22日将货款17,400元汇入俞某银行帐户内。该合同原告收到货物500个，货款为5,800元。2007年6月22日，俞某再次以制造公司青岛办事处的名义与原告签订《订货合同》，约定向原告供应球阀、灶前阀、表前阀和闸阀，货款共计107,620元，结算方式为预付订金67,620元，余4万元两个月内支付。原告已于2007年6月12日汇入俞某银行帐户内9,725元，又于合同签订当日支付给俞某订金67,620元。该合同原告收到的货物为20个球阀，相应的货款为980元。之后原告未再收到其余货物，遂诉至本院。

上述查明的事实，由原告提供的《工业品买卖合同》、《订货合同》、付款凭证及原告陈述为证，并经庭审出证，本院予以确认。

庭审中，原告提供了制造公司于2008年12月31日出具的授权书，内容为：“某制造有限公司今授权青岛俞某所在公司销售本公司产品，洽谈、联络和签订合同、结算等事项。授权期限：自2008年12月31日至2010年12月31日止。”原告陈述该证据系原告于2009年10月至制造公司要求发展业务关系，制造公司即要求原告直接与俞某联系并出具了该授权书。当时制造公司表示每两年重新对俞某进行授权，之前也有过授权。

根据庭审查明的事实，本院认为：制造公司青岛办事处并未成立，制造公司的授权书也仅证明俞某在2008年12月31日至2010年12月31日期间有权代表制造公司开展业务，因此，俞某在原告诉称的业务发生时并无制造公司的代理权。原告称制造公司确认在2008年12月31日之前也对俞某有授权的陈述并无相应证据证明，本院不予采信。俞某在与原告订立合同时，仅加盖了制造公司青岛办事处的公章，而事实上该办事处并未成立。对于办事处的真实与否原告仅凭一般的注意义务如工商登记查询等即可发现，而不能仅凭公章即可认定制造公司青岛办事处是真实成立的。之后在合同履行过程中，原告将货款均支付给俞某，而非制造公司，因此，俞某并不存在使人以为其享有制造公司代理权的外观，原告亦不存在其相信俞某代表制造公司有形成信赖的充分和正当的理由。制造公司在订立合同中并未作出任何使人误以为授予俞某代理权的言词或行为，或者明知俞某以其名义订立合同而不表示反对，使人产生默示的误解，在合同的履行过程中制造公司也无任何追认的行为或意思表示，故原告诉称的合同应为原告与俞某之间签订，与制造公司无关，应由俞某承担相应的法律责任。俞某在收到原告支付的货款后，应按约交付货物。现俞某未履行该主要义务超出合同约定以及合理的履行期限，故原告要求解除合同的请求应予支持，剩余的货款应予返还，并赔偿原告相应的利息损失。俞某辩称的原告拒绝收货的意见并无相应证据证明，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：

一、解除原告某经贸有限公司与被告俞某于2007年5月17日签订的金额为17,400元的《工业品买卖合同》及于2007年6月22日签订的《订货合同》；

二、被告俞某应于本判决生效之日起十日内返还原告某经贸有限公司货款87,965元；

三、被告俞某应于本判决生效之日起十日内偿付原告某经贸有限公司利息损失（本金87,965元，自2007年6月22日计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费1,999.10元，减半收取计999.55元，由被告俞某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

附：相关法律条文

1、《中华人民共和国合同法》

第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

……

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百三十条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

审判员杨晶晶

书记员刘建雷