上海市第二中级人民法院

民事判决书

（2006）沪二中民四（商）终字第X号

上诉人（原审被告）复旦大学。

法定代表人王某某，校长。

委托代理人单梁，上海市申阳律师事务所律师。

委托代理人花慧颖，上海市申阳律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）深圳市强润高尔夫用品有限公司。

法定代表人万某某，董事长。

委托代理人陈亚民，广东圳源律师事务所律师。

原审被告上海复港高尔夫管理有限公司。

法定代表人李某，职务不详。

上诉人复旦大学因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2005）杨民二（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审查明：1、2004年4月起，胡锐分别用邮政快递邮寄订单、传真的形式向被上诉人订购高尔夫用品及服装若干。2、2004年4月至同年11月被上诉人分批将货物通过公路或航空托运送交胡锐。3、2005年5月13日，原审被告上海复港高尔夫管理有限公司（以下简称“复港公司”）的财务卓一琴向被上诉人出具还款计划，称：“上海复旦大学高尔夫学校欠深圳强润高尔夫用品有限公司货款总计（略）元，计划在同年6月至同年10月按批还清”。4、2003年11月12日及2004年10月12日，复旦大学经济学院（甲方）、复旦大学继续教育学院（丙方）与复港公司（乙方）签订协议书各一份，内容均为“依托甲方雄厚的教学、科研培养优势，乙方依托自身的高尔夫项目开发及推广优势，就开办研修班及短训班达成协议。甲方督促教育部中国经济研究中心授权乙方作为研修班的协办单位及市场推广代理，负责高尔夫项目主题创新、市场推广、投资融资及招生工作。甲方向乙方开具独家授权委托书，允许乙方在报纸、网络等大众媒体上发布由丙方审核并经市教委批准的广告。甲方负责为本项目招生简章加盖公章，对考试合格者由复旦大学颁发结业证明。甲方提供招生咨询电话及办公室。甲方所得占学费40％，乙方占60％（乙方负担所有与办班相关的成本开支，包括广告费及所有与教学相关的成本）。”5、协议签订后，复旦大学提供经济学院X号楼X室作为研修班对外招生办公室，并悬挂研修班牌子，复旦大学工作人员及胡锐均曾在此办公。6、胡锐向被上诉人提供研修班招生简章一份，简章上注明“面向全国设置复旦大学高尔夫经济管理专业人才委培班，以复旦大学雄厚的办学力量培养高尔夫高素质人才。邮寄及现场报名地点均为复旦大学经济学院中国经济研究中心X号楼X室。”7、复旦大学经济学院、复旦大学继续教育学院无独立主体资格，均隶属于复旦大学。因上诉人、复港公司未将欠款（略）元支付被上诉人，被上诉人遂诉诸法院，要求：1、上诉人、复港公司共同偿付货款（略）元；2、上诉人、复港公司赔偿利息损失（自2004年8月至付清日止，按中国人民银行同期企业存款利率计）；3、上诉人、复港公司赔偿被上诉人因追索债权而造成的经济损失（略）.60元。

原审认为：2005年5月13日复港公司的财务向被上诉人出具了还款计划，上诉人表示还款计划上签名的真实性无法确认，但由于上诉人既未提供证据证明签名不真实，亦未要求对签名的真实性进行鉴定，故可以确认该证据具有真实性，原审予以采纳。结合被上诉人提供的证据，可以确认被上诉人交付了货物，尚有货款（略）元未收回。对于合同的相对方，虽然从表面上来看，胡锐向被上诉人订货时仅是以个人名义，但鉴于以下事实，可以认为被上诉人在客观上有理由相信胡锐的购货行为代表研修班。首先，该期间研修班确实在对外招收学员。其次，依复港公司对外发布的招生简章内容以及胡锐的办公地点在复旦大学经济学院内，且办公室悬挂了“研修班”牌子，使被上诉人足以相信胡锐不是研修班的普通工作人员，而是主持研修班具体工作的负责人。综合上述事实，均足以使被上诉人作为相对人客观上相信胡锐在此期间向被上诉人购货时代表研修班，并基于此项信赖而将货物均发给胡锐。由于研修班系复港公司与复旦大学经济学院、复旦大学继续教育学院合作所办，因研修班不具有对外承担民事责任的主体资格，而复旦大学经济学院、复旦大学继续教育学院隶属于上诉人，故应由复港公司及上诉人对研修班的债务承担共同清偿责任。被上诉人该项诉讼请求于法不悖，应予支持。对被上诉人要求上诉人、复港公司赔偿利息损失的请求可以支持，但利息应自出具还款计划的次日起算。对被上诉人要求上诉人、复港公司赔偿追索债权的经济损失，因缺乏法律依据，原审不予支持。审理中，复港公司经传票传唤，无正当理由未到庭。原审据此判决：一、复港公司、上诉人应于判决生效之日起十日内偿付被上诉人欠款人民币（略）元；二、复港公司、上诉人应于判决生效之日起十日内赔偿被上诉人利息损失（自2005年5月14日起至付清日止，按中国人民银行同期企业存款利率计）；三、被上诉人其余诉讼请求不予支持。案件受理费人民币2620元，由被上诉人负担人民币786元，上诉人、复港公司共同负担人民币1834元。

原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人或研修班与被上诉人之间不存在货物买卖关系。被上诉人所述的购货行为是胡锐的自身行为，系复港公司的行为，与研修班无关。研修班在上诉人所属经济学院内设有办公室、研修班对外招生等事实，均与订货者是否是研修班无关。原审中，被上诉人仅凭托运凭证不能证明货已送达收货人。还款计划并非是上诉人或研修班出具，而且还款计划上没有复港公司的印章，仅仅有一个所谓复港公司财务的签名，上诉人始终对该签名的真实性持有异议。即使还款计划是由复港公司卓一琴亲笔书写，卓一琴的行为也不能代表复港公司。鉴于还款计划是以复港公司名义出具的，还款计划已明确、真实地体现了订货人、还款义务人是复港公司。上诉人请求撤销原判，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。

被上诉人答辩称：研修班是由上诉人和复港公司共同合作开办，对于研修班的行为后果责任，依法应由上诉人和复港公司对外连带承担。基于胡锐的特殊身份，并且胡锐是以研修班名义向被上诉人订购高尔夫用品货物，研修班事实上已经收到并使用了被上诉人的供货，并且对欠款事实确认无误，故被上诉人与研修班的债权债务关系成立。上诉人所提开办研修班合作协议中承担责任的约定条款，属于其内部法律关系，依法不得对抗被上诉人在本案中的诉请。被上诉人认为原审判决正确，请求维持原判。

原审被告复港公司未作答辩。

本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。

此外，原审法院在审理中曾向上海市工商行政管理局杨浦分局调取复港公司的部分工商材料，在《公司变更登记申请书》、《准予备案通知书》、《准予变更登记通知书》上卓一琴作为复港公司的被委托人在相关文件上签字。二审中，本院向双方当事人出示了上述材料，上诉人对工商登记材料的真实性没有异议，但认为这些材料只能说明卓一琴是复港公司的工作人员，不能证明卓一琴是复港公司的财务。被上诉人对于这些材料的真实性没有异议。

本院认为：当事人在民商事活动中应当诚实信用，全面履行自己的义务。根据已查明事实，上诉人下属经济学院、继续教育学院与复港公司曾在2003年、2004年签订协议书，并实际合作开办了两期高尔夫研修班，而研修班的负责人由胡锐担任。按照上诉人的陈述，在合作办学过程中，上诉人仅仅负责提供教学方面的服务，涉及研修班日常管理服务协调工作和后勤工作都由复港公司承担。同时，上诉人还认为，研修班的学费是由复港公司收取，并且复港公司是以自己名义向学员出具了收据。通过上述内容可以得出，在办学期间，研修班的对外事务主要是由复港公司负责，而复港公司也有权以自己名义代表研修班实施相应的法律行为。通过审理，上诉人对于胡锐向被上诉人订购高尔夫用品的事实没有异议，且从被上诉人提供的证据也能反映出，被上诉人已经按约委托有关运输单位出运了货物，复港公司也在2005年5月13日向被上诉人出具了还款计划。从还款计划记载的内容看，虽然还款计划的落款单位是复港公司，但是欠款主体却是研修班。尽管上诉人对于还款计划出具人卓一琴的身份和签字的真实性提出了质疑，但是并没有提供相关证据佐证其主张，并且也未要求对卓一琴的签字进行笔迹鉴定。而从有关的工商材料中也印证了卓一琴是复港公司工作人员的事实。基于上述分析意见，原审法院认定被上诉人与研修班的欠款关系成立并无不当，本院予以支持。由于上诉人下属的经济学院、继续教育学院都不具备独立主体资格，故应由上诉人与复港公司共同承担本案民事责任。综上，原审法院认定事实清楚，所作判决正确。上诉人所提上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币2620元，由上诉人复旦大学负担。

本判决为终审判决。

审判长马昌骏

代理审判员赵惠琳

代理审判员杨喆明

二○○六年九月四日

书记员夏秋凤