湖北省高级人民法院

民事调解书

（2006）鄂民四终字第X号

上诉人（原审被告反诉原告）：张家港保税区长江国际港务有限公司，住所地张家港保税区物流园区内。

法定代表人：徐某甲，该公司董事长。

委托代理人：毛凌霄，江苏天哲律师事务所律师。

委托代理人：郭丰雷，江苏苏州华恒律师事务所律师。

被上诉人（原审原告反诉被告）：江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司，住所地南京市X路X号汇鸿大厦X楼。

法定代表人：徐某乙，该公司董事长。

委托代理人：章芃，江苏明弘律师事务所律师。

委托代理人：华卫国，湖北元申律师事务所律师。

上诉人张家港保税区长江国际港务有限公司（简称长江港务公司）因与被上诉人江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（简称盛博龙公司）港口作业合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2005）武海法商字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2006年6月7日立案后依法组成合议庭，于同年6月28日开庭公开审理了本案。

本院二审中，双方当事人基于长期友好的业务关系，也为即将进行的业务合作奠定基础，均表示原意用调解的方式解决纠纷，并同意将原、被告相同的另外2起相关案件——因不服武汉海事法院（2005）武海法商字第395、X号民事判决提起上诉，本院二审立案（2006）鄂民四终字第39、X号案件，纳入本案一并协商解决争议。经本院主持调解，双方协商一致，就本院（2006）鄂民四终字第38、39、X号等3案争议达成调解协议如下：

一、双方确认由长江港务公司向盛博龙公司支付人民币1300万元的补偿款。本协议为双方纠纷的最终解决方案，双方再无任何债权债务纠纷，任何一方也不再以任何理由、方式主张任何权利。

二、长江港务公司须按以下约定支付盛博龙公司1300万元补偿款：

1、本协议生效后，在法院解除长江港务公司500万冻结资金的同时，长江港务公司向盛博龙公司支付500万元人民币；

2、从2006年11月到2007年6月共支付500万元人民币，其中2006年11月至2007年4月每月底前分别支付60万元，2007年5月至6月每月底前分别支付70万元。

3、余下的300万元补偿款，以盛博龙公司在长江港务公司进行货物仓储的仓储费进行抵冲。具体为：在本协议生效之日起的24个月内，盛博龙公司可提供符合长江港务公司仓储条件的货物在长江港务公司指定仓库进行仓储，长江港务公司保证给予优先安排仓储，仓储费在同等条件下给予优惠。在上述24个月结束后的15日内双方结算仓储费，如盛博龙公司在上述期间的仓储费不足以抵冲长江港务公司应付余下的300万元，则长江港务公司须在上述24个月结束后的20日内将剩余款项支付给盛博龙公司。

三、长江港务公司同意，将其提供给武汉海事法院查封的张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的51亩土地作为其履行本协议的保证，长江港务公司于2007年6月底前向盛博龙公司共支付1000万元补偿款后，该担保自动失效，盛博龙公司配合长江港务公司办理上述土地解封手续。由云南新概念保税科技股份有限公司于2005年7月19日向武汉海事法院所提供的300万元人民币额度的担保，同时作为长江港务公司履行本协议的连带担保，长江港务公司完全履行本协议全部约定后，该担保自动失效。

四、如长江港务公司未履行本协议约定，盛博龙公司可请求法院执行上述已查封的51亩土地并要求云南新概念保税科技股份有限公司承担担保责任。

五、本协议一式三份，双方当事人及湖北省高级人民法院各执一份，经双方签字盖章并经湖北省高级人民法院以调解书的方式送达双方当事人后生效。

上述协议，是双方的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。

上述协议系3案争议的最终解决方案。本案一审本诉案件受理费及其他费用共计（略）元，由盛博龙公司负担；反诉案件受理费1621元由长江港务公司负担。二审本诉和反诉案件受理费合计（略）元，由长江港务公司负担。

本调解书自双方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长徐某兰

审判员王功荣

代理审判员苏江

二00六年十一月二十五日

书记员郭载宇