原告河南嘉华电通科技有限公司，住所地郑州市X路X号。
法定代表人李某某，该公司经理。
委托代理人徐九灵，河南宇法律师事务所律师。
被告河南联讯通信息科技有限公司，住所地郑州市郑东新区CBD内环路A50-X号X幢X单元X号。
法定代表人杨某某，该公司董事长。
委托代理人赵必和，河南豫和律师事务所律师。
委托代理人史炳武，北京市浩天信和律师事务所律师。
原告河南嘉华电通科技有限公司（以下简称嘉华公司）诉被告河南联讯通信息科技有限公司（以下简称联讯通公司）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告法定代表人李某某、委托代理人徐九灵，被告委托代理人赵必和、史炳武到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原被告双方业务和资金往来较多，原告通过银行共向被告汇款x元，其中x元是电信冲抵款，剩余x元被告一直无理占有，已构成对原告的不当得利之债，经多次催要，被告至今未归还，故诉至法院。
被告辩称，原被告之间存在关联关系，原告起诉的债务不存在，该部分款项已经结清。双方也没有作为上述债务存在的基础合同关系。请求法院依法驳回其诉讼请求。
根据原被告双方的诉辩意见，本庭总结本案的争议焦点是被告联讯通公司是否应当返还原告嘉华公司不当得利x元。双方对此争议问题没有异议。
围绕争议焦点，原告提供银行转帐凭证一组，证明从2008年12月16日到2009年7月31日，原告共向被告转款x元，其中x元为电信款，欠款为x元。被告对此质证意见是，对凭证的真实性认可，但该款是李某某自己操作的，这只是走帐过程，不能证明有欠款事实，没有其他有利证据佐证。
被告提供如下证据，1、原被告两家公司的工商登记档案，证明双方存在关联关系。原告对此质证意见是，对其真实性无异议，但该证据与双方帐务往来无关。2、李某某对外签署的合同，证明李某某为被告公司的经营负责人，以被告的名义对外签订了一系列业务合同，同时证明原告存在借用被告资质、名义和账户的事实。原告对此质证意见是，李某某当时是被告的总经理，该行为是职务行为，与双方欠款没有联系，且李某某当时还不是原告的法定代表人。3、银行对帐单若干，证明相关的款项已经结清，原告利用被告帐户划入的资金已经划出，被告不存在不当得利。原告对此质证意见是，对其中2009年7月15日至2009年8月4日的17笔共计x元予以认可，其他转款与本案无关，没有证据证明其他转款是在偿还原告的欠款。4、李某某、赵萍签字的会计统计表，证明李某某是被告的总经理、其与赵萍是被告帐户的实际控制人、原被告共用帐户走账的事实。原告质证意见是，李某某和赵萍签字不能证明仅仅是二人实际控制公司。5、陈朝晖证人证言一份。6、典巧朵证人证言一份。7、钮贝贝证人证言一份。8、张丁庆证人证言一份。9、於杰证人证言一份。证明原、被告二公司收回的手机话费充值款和手机销售货款已被赵萍、李某某实际控制并占有的事实。原告对此质证意见是，陈朝晖现为被告股东，与被告有利害关系，且其自述不负责公司业务，不了解财务状况，所以其证言不可信；证人钮贝贝现为被告出纳，与被告有利害关系，且其作证过程是受人引导，但对其所述的其中的72万多元以及帐目往来均应有书面凭证表示认可；张丁庆与於杰证言雷同，同时二人的证言也不能证明被告的手机销售回款情况。10、对被告增资扩股的《框架协议书》一份，证明赵萍、陈朝晖用原、被告二公司所形成的库存及应收账款500万元作为出资的事实。11、《股权转让合同》一份，证明被告公司经营是由原股东负责，而非现股东负责。原告对此质证意见是这两份证据是被告内部文件，与原告无关。12、委托付款凭证，证明易创公司代被告已将245万元归还原告。原告对此质证意见是，该证据为复印件，同时也不能证明此款是代被告付款。作为反证，原告出示转帐凭证一份，证明原告与易创公司之间也有资金往来。被告对此认为，原告的这份证据不能证明240多万元没有支付。
本院经审理查明，原告嘉华公司于2006年3月3日设立，当时的股东是程雪霏和程春_U。2006年9月25日，通过股份转让，公司股权结构变更为陈朝晖持有90%的股权，郭峰持有10%的股权，郭峰是公司法定代表人及经理，陈朝晖任监事。2007年12月19日，公司股权结构变更为陈朝晖30%、郭峰10%、朱丽娜30%、赵萍30%，郭峰是公司的法定代表人。2008年12月1日，朱丽娜又将其它30%的股权转让给陈朝晖。郭峰仍是公司法定代表人及经理，陈朝晖仍任监事。2009年7月10日，陈朝晖将自己60%的股权全部转让给李某某并辞去监事职务，由赵萍任公司监事。2009年8月3日，郭峰也将自己10%的股权转让给李某某，李某某持有公司70%的股份，赵萍持有30%，李某某改任公司法定代表人。2009年年底，赵萍把自己的股权全部转让给李某某，该公司变更为一人有限责任公司。
被告联讯通公司设立于2007年9月26日，当时陈朝晖持有公司40%的股权，赵萍持有30%，程伟峰持有30%，程伟峰是法定代表人，赵萍任监事。2008年6月5日，程伟峰将自己的股权全部转让给陈朝晖，变更陈朝晖为公司法定代表人。2009年4月22日，陈朝晖、赵萍将公司70%的股权转让给北京琪铭瑞达网络科技有限公司，二人各持有公司15%的股权，公司的法定代表人由陈朝晖变更为杨某某。原、被告均为独立法人，双方业务和资金往来较多，从2008年12月16日到2009年7月31日，原告共向被告转款x元，其中x元为电信冲抵款，其余x元不明用途，后原告以不当得利为由，起诉到法院要求被告对x元款项予返还。
本院认为，原告提供的银行转帐凭证，证明从2008年12月16日到2009年7月31日，原告共向被告转款x元，其中x元为电信款，其余x元不明用途，该组证据事实清楚，本院予以认可。被告提供的第一组证据显示，从2008年12月1日到2009年7月10日，陈朝晖占有原告60%的股权且任监事，此时的李某某在原告公司没有任何身份。2008年6月5日到2009年4月22日，陈朝晖占有被告70%的股份且任被告法定代表人，2009年4月22日后，北京琪铭瑞达网络科技有限公司占有被告70%的股权，公司的法定代表人由陈朝晖变更为杨某某。本院认可原、被告双方存在关联关系。但这种关联关系并不是因为李某某而是因为陈朝晖体现出来的。关于被告的第二组证据，李某某当时是被告的经理，其行为是职务行为，与双方的债务没有关系。被告提供的第三组证据，部分帐目与原告提供的转帐凭证能够相印证，其中2009年7月15日至2009年8月4日的17笔共计x元原告予以认可，其他转款与原告无关。被告提供的第四组证据，李某某和赵萍在会计统计表上签字，是履行职务行为，不能证明二人就实际控制被告帐户。对于被告提供的5位证人证言，典巧朵未出庭作证，其余4位与被告有一定的利害关系，且被告并未能够提供充分证据证明被告已归还原告欠款的事实，对此组证人证言所证明的事实不能确认。被告提供的第十、十一组证据，均为被告内部事项，与原告并无关系，且没有涉及双方债务方面的内容。被告提供的第十二组证据，在凭证用途一栏明确写明是往来款，并未说明是代还款，且原告也举证证明与易创公司有业务往来，对于被告主张的是代其还原告款项的说法不予认可。
综上，原、被告均为独立法人，双方之间的帐目往来应当有凭证予以证明。原告向被告转款，事实清楚。被告否认有不当得利存在，但没有充分的证据加以证明。公司注册资本与经营资金不是一个概念，二者没有必然联系。如果被告认为有实际控制人利用关联关系损害公司利益，可以另行起诉，与本案非同一法律关系。原告向被告转款x元，扣除x元电信款，加上原告在法庭认可的x元，其余x元被告不能证明已经返还，即为不当得利，应当返还原告。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五十条第一款第（一）项、《民法通则》第九十二条之规定，判决如下：
被告河南联讯通信息科技有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告河南嘉华电通科技有限公司不当得利x元。
案件受理费x元，原告河南嘉华电通科技有限公司负担6485元，被告河南联讯通信息科技有限公司负担x元。
如不服本判决，可在本判决送达后十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉至河南省高级人民法院。
审判长石红振
审判员马婵娟
审判员魏飞
二○一○年六月二十九日
书记员（代）沈语衡
