湖南省永州市中级人民法院
民事判决书
（2012）永中法民一终字第X号
上诉人（原审原告、反诉被告）石某。
委托代理人郁某某，律师事务所律师（特别授权）。
被上诉人（原审被告、反诉原告）骆某。
被上诉人（原审被告、反诉原告）彭某。
二被上诉人的共同委托代理人黄某某，律师事务所律师（特别授权）。
上诉人石某因股权转让纠纷一案，不服湖南省双牌县人民法院（2011）双民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员刘明跃担任审判长，审判员郑霓、代理审判员吕伟文参加合议，于2012年2月29日在本院第一审判庭公开开庭进行了审理。代理书记员甄园园担任庭审记录。上诉人石某及其委托代理人郁某某、被上诉人骆某、彭某及共同委托代理人黄某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明，被告骆某、彭某原系某某水电开发有限公司的股东。因公司资金不足，致使该公司所有的某某水电站、某某水电站长期不能顺利进行施工。2009年5月12日，某某水电开发有限公司以二被告为代表人（甲方）与原告石某（乙方）签订了《某某水电开发有限公司转让合同》，将该公司所有的某某水电站、某某水电站作价420万元，由乙方补给甲方420万元整，转让给乙方投资建设。其中合同第二条规定：付款方式：（1）签订合同当天乙方付给甲方定金人民币30万元，如乙方反悔，所交押金甲方不退给乙方；（2）工商局股权转让给登记当天乙方付给甲方总金额人民币百分之柒拾（扣除以上定金的30万元）。乙方从电站过户日起十五天开工；（3）朝富电站乙方开工当天算起，如果没有单位和个人阻挡的话（乙方因素与甲方无关系），十五天内付给甲方总金额人民币百分之壹拾；（4）如果没有甲方的因素（乙方原因与甲方无关系），朝富电站乙方正常开工起叁个月内，再付甲方总金额人民币百分之壹拾；（5）如果没有甲方的因素（乙方原因与甲方无关），乙方从开工算起陆个月付清甲方全部余款。合同第三条约定：甲方必须把原来办的批文和手续（取水证、可行性报告、水电局批文、发改委批文、林业环保手续、买电站资源合同、电站上网手续、国土局手续正在办由乙方负责办理）完整移交给乙方。甲方收到定金以后，必须将公司在十五个工作日内移交给乙方，甲乙双方必须配合。合同还就违约责任等进行了约定。合同签订以后，原告按照合同约定给付被告定金30万元。2009年5月18日，被告将合同第三条约定的批文和手续以及公章一枚、贷款卡一本等移交给原告。原告出具了收条。同日，双方在双牌县工商行政管理局办理了工商变更登记，原告付给被告264万元。尔后，原告未对电站开工建设，并以种种理由拒付下欠的转让款给二被告。2009年9月7日，某某水电开发有限公司作为原告起诉被告骆某、彭某，2009年1O月29日，本院以某某水电开发有限公司作为原告起诉被告骆某、彭某系主体不当为由，裁定驳回起诉。而后，原告以二被告不完全履行转让合同为由，诉至法院。
原判认为：原告石某与被告骆某、彭某于2009年5月12日签订的《某某水电开发有限公司转让合同》系双方当事人的真实意思表示，该合同不违反法律的强制性规定，合法有效。双方在履行合同的过程中，因被告已按照合同的约定将批文和手续以及公章一枚、贷款卡一本等移交给原告，并将某某水电开发有限公司转让过户给了原告，因而被告履行了合同约定的义务。原告不按照合同及自己承偌的开工日期即2009年6月2日组织电站的开工建设，且又未提供相应的证据证实不能开工系单位和个人的阻挡。而不按照合同的约定给付被告下欠的转让款126万元，系违约行为。原告提出“被告不按照合同将2009年的财务资料、公司资产负债表、办公室钥匙等交付给原告，系被告违约”。因上述财物合同中并未约定，且并不影响原告对合同义务的完全履行，故原告提出系被告违约的理由不能成立，对原告的诉请本院不予支持。被告提出原告按照合同的第四条的约定承担违约责任，原告虽有违约行为，但该条规定的违约责任明显大于被告的实际损失，考虑到本案的实际情况，应由原告给付被告下欠的转让款126万元，故对被告的此项反诉请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、原告（反诉被告）石某给付被告（反诉原告）骆某、彭某转让款人民币126万元。此款限原告（反诉被告）石某在本判决生效后10日内付清；二、驳回原告（反诉被告）石某的全部诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）骆某、彭某的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付期延履行期间的债务利息。本案案件受理费3,453元，反诉案件受理费8,070元，合计11,523元，原告（反诉被告）石某负担11,000元，被告（反诉原告）骆某、彭某共同负担523元。
宣判后，原审原告石某不服，以“被上诉人未完全履行合同约定的义务，上诉人因没有实际取得公司而无法生产经营，一审法院认定事实错误，适用法律不当”为由向本院提起上诉，请求撤销原判，支持原审原告的诉讼请求。
骆某、彭某二审答辩称：1、原判认定事实清楚，证据确实充分。被上诉人已按双方于2009年5月12日签订的《双牌雄祥水电开发有限公司转让合同》之约定，全面履行了合同义务；2、原判适用法律正确。上诉人与被上诉人双方签订的《双牌雄祥水电开发有限公司转让合同》是双方的真实意思表示，又不违反法律的强制性规定，该合同应属合法有效的合同，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
上诉人、被上诉人在二审审理期间，均未提供新的证据。
本院二审查明的事实，与一审查明的事实一致。对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，上诉人石某与被上诉人骆某、彭某签订的《双牌雄祥水电开发有限公司转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律的强制性规定，该合同属有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。上诉人与被上诉人在《双牌雄祥水电开发有限公司转让合同》中第三条交接方式中明确约定“被上诉人必须把原来办的批文和手续（取水证、可行性报告、水电局批文、发改委批文、林业环保手续、买电站资源合同、电站上网手续、国土局手续正在办由石某负责办理）完整移交给石某。”上诉人提出被上诉人未将财务资料、公司资产负债表、办公室钥匙等交付给上诉人，因合同对移交的批文和手续做了明确列举，被上诉人移交的资料已业由上诉人出具了收条，说明被上诉人已按照约定履行了合同义务。同时，在公司股份办理变更登记时（变更99.13%）上诉人未提出异议，同意对剩余股份另行办理变更登记，且依照合同第二条的约定在工商局股权转让变更登记当天给付被上诉人转让款264万元，说明上诉人已认可被上诉人履行了其合同义务。故上诉人提出的“被上诉人未完全履行合同约定的义务，上诉人因没有实际取得公司而无法生产经营，一审法院认定事实错误，适用法律不当”的上诉理由，与事实不符，本院不予采纳。综上，原判认定事实清楚，证据充分，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费11,523元，由上诉人石某负担。
本判决为终审判决。
审判长刘明跃
审判员郑霓
代理审判员吕伟文
二○一二年四月二十六日
代理书记员甄园园
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
……
