上诉人（原审被告）：辽宁硕华矿业投资管理有限公司。

法定代表人：沈某，该公司经理。

委托代理人：王井泉，辽宁弘立律师事务所律师。

委托代理人：赵凯，辽宁弘立律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：深圳市允公投资有限公司。法定代表人：周某宏，该公司董事长。

委托代理人：高军，北京市大成律师事务所沈某分所律师。

上诉人辽宁硕华矿业投资管理有限公司（以下简称硕华公司）与被上诉人深圳市允公投资有限公司（以下简称允公公司）因企业借贷合同纠纷一案，不服沈某市中级人民法院（2010）沈某民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员郑锦弘担任审判长，审判员徐宏伟主审，审判员王贵荣参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人辽宁硕华矿业投资管理有限公司的委托代理人王井泉、赵凯，被上诉人深圳市允公投资有限公司的委托代理人高军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2007年3月11日，硕华公司作出“关于硕华公司2006年度决算及有关债权债务问题的决议”，确认截止2006年底，允公公司借给硕华公司现金人民币635万元，利息31.79万元。2007年3月31日，双方签订还款协议一份，协议约定：硕华公司确认截至2006年12月31日止，欠允公公司本息合计6,667,900元，承诺于2007年12月31日前将人民币6,667,900元归还允公公司，利息按中国人民银行同期贷款利息计算。因硕华公司未按还款计划履行义务，允公公司分别于2008年2月1日、2009年2月31日向硕华公司送达催收欠款函，硕华公司在催收欠款函中均注明“收到”，并加盖公章予以确认。

庭审中，硕华公司对允公公司提交的两份催收欠款函的真实性提出异议，称公司未收到类似文件，2007年至2008年公司印章因丢失重新刻印，催收欠款函中的公章与公司的印章不符，要求对两份催收欠款函中的公章及公章加盖的时间和签字时间进行鉴定，后提交的书面申请中，只要求对公章的加盖时间和签字时间进行鉴定。经委托辽宁中医药大学附属医院司法鉴定所作出的鉴定意见为“检验材料上的‘辽宁硕华矿业投资管理有限公司’公章印文是同一时间盖印的，但具体盖印时间无法确定；检验材料上‘收到’字迹的书写时间无法确定”。

另查明，根据允公公司的申请，前往沈某区公安分局了解硕华公司公章的更换情况。公安机关出具的情况说明中载明“辽宁硕华矿业投资管理有限公司于2009年4月16日因原公章丢失，到沈某市X区行政审批服务中心公安窗口备案，重新刻制一枚公章”。

原审法院认为：双方签订的还款协议系双方当事人的真实意思表示，硕华公司未按协议约定履行还款义务，应负逾期付款违约责任。硕华公司在还款协议中加盖公章的编码与其在两份催收欠款函中加盖公章的编码相同，而且其公章的更换时间为2009年4月16日。因此，硕华公司在庭审中关于公章丢失后于2007年至2008年进行重新更换，硕华公司加盖公章的催收欠款函中公章与公司印章不符的抗辩主张与事实不符，不予采信。因硕华公司未向鉴定部门提供印文的历时比对样本，故鉴定部门对催收欠款函具体盖印时间无法确定。因此，硕华公司应承担举证不能的法律后果。原审法院对允公公司提供的两份硕华公司加盖公章的催收欠款函的真实性予以确认。硕华公司第二次在催收欠款函中加盖公章的时间为2009年2月，而允公公司向法院提起诉讼的时间为2010年3月，并未超过两年的诉讼时效期间。因此，硕华公司关于允公公司的起诉已超过诉讼时效的抗辩理由，因无事实和法律依据，不予采信。允公公司要求硕华公司偿还借款本息的诉讼请求，理由正当，证据充分，予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、硕华公司于判决生效之日起十日内偿还允公公司借款本金6,667,900元。二、硕华公司于判决生效之日起十日内偿还借款本金6,667,900元的利息（自2007年3月31日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）。硕华公司如逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58,475元，财产保全某5000元，由硕华公司承担。

硕华公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）一审判决对催收欠款函的真实性不应认定。鉴定意见指出两份催收欠款函的印鉴是同一时间加盖的，而所标注的时间相差一年以上，特别是第二份催收欠款函所标注的时间是2009年2月31日的，足以证明其是不真实的；（二）一审判决认定欠款金额与实际不符。一审判决仅凭2006年度决算认定硕华公司欠允公公司6,667,900元与事实不符，硕华公司的资产是由允公公司经营，双方账目不清。硕华公司认为一审判决所依据的证据是伪造的，允公公司的起诉已超过诉讼时效期间，请求二审法院依法撤销原判，以维护硕华公司的合法权益。

允公公司答辩称：（一）鉴定意见认为公章是同一时间盖印的，没有科学性和客观性，第二份催收欠款函上标注的时间是打字人员笔误，硕华公司在其上加盖公章已经确认，即使日期上存在笔误，硕华公司也是默认的，故两份催收欠款函都是双方认可的真实意思表示；（二）一审判决认定欠款金额并非仅凭2006年度决算，还依据2007年3月31日双方签订的还款协议，该还款协议中更加明确了硕华公司承诺在2007年12月31日前将6,667,900元归还允公公司，加之两份催收欠款函，可以证明一审判决认定的欠款事实成立，金额清楚。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院二审查明的事实与一审一致。

本院认为：本案的争议焦点是：（一）两份催收欠款函是否真实，允公公司的债权是否超过诉讼时效期间；（二）欠款金额是多少。

（一）两份催收欠款函真实，允公公司的债权没有超过诉讼时效期间。2007年3月11日“关于硕华公司2006年度决算及有关债权债务问题的决议”说明双方存在着债权债务关系，硕华公司与允公公司在2007年3月31日共同签订还款协议再次对债权债务关系予以确认。

关于两份催收欠款函及硕华公司公章真实性问题，虽经辽宁中医药大学附属医院司法鉴定所出具鉴定意见为两份催收欠款函中的公章印文是同一时间盖印的，但该鉴定结论并非原审法院委托的鉴定事项，该鉴定意见也不能否定两份催收欠款函上硕华公司加盖公章行为的真实性。公章加盖时间无法确定，首先是硕华公司未向鉴定部门提供印文的历时比对样本，其应承担对其不利的后果；其次本院从对守约方应予以最大限度保护的法律精神出发，认定至少一份即第二份催收欠款函是真实的，并不违反法律规定。虽然第二份催收欠款函的日期是2月31日，的确存在瑕疵，但仅凭此无法否定催收欠款函的真实性。允公公司向一审法院起诉时间是2010年3月，起诉时其债权没有超过诉讼时效期间。因此，硕华公司关于两份催收欠款函均不真实且本案债权超过诉讼时效期间的主张不能成立，本院不予支持。

（二）欠款金额是6,667,900元。“关于硕华公司2006年度决算及有关债权债务问题的决议”中第二条载明：“截止2006年底，允公公司借给硕华公司现金人民币635万元，利息31.79万元。”2007年3月31日，双方在签订的还款协议中对此笔债务的金额又予以确认，并对还款期限和利息事项进行了约定，由此可以认定硕华公司欠款金额为6,667,900元的事实清楚。硕华公司还主张其资产是由允公公司经营、双方账务不清、欠款金额与实际不符，但没有提供相关的证据加以证明，故其相关主张不能成立，本院亦不予支持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费58,475元，由辽宁硕华矿业投资管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长郑锦弘

审判员王贵荣

审判员徐宏伟

二○一一年六月二十九日

书记员陈某