原告石某某，男，X年X月X日出生。

原告郝某，女，X年X月X日出生。

（两原告共同）委托代理人王某某，男，X年X月X日出生。

被告刘某乙，男，X年X月X日出生。

被告张某，女，X年X月X日出生。

上列原告石某某和郝某诉被告刘某乙和张某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告及共同委托代理人王某某到庭参加了诉讼。被告刘某乙和张某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

两原告诉称，石某选于2004年3月25日在洛阳高新开发区注册成立了洛阳市天钟包装科技开发有限公司（以下简称天钟公司）。2008年10月，被告向石某选称，可先期三个月内给该项目投资3.5亿元，后期还可续投200亿元。但必须转让天钟公司88%的股权，更换公司名称和法定代表人。2008年11月11日和2009年1月11日，双方签订了两份转让协议。2008年11月19日天钟公司召开股东会，并形成股东会决议。原告郝某按照被告刘某乙的要求，退出了天钟公司股东会，并将其50万元股权转让给了被告刘某乙。石某选将130万元股权转让给了被告刘某乙，84万元股权转让给了被告张某。随即，四人签订了三份股权转让协议，并于2008年11月26日在洛阳市工商行政管理局申请办理了工商等级变更手续，将天钟公司变更为河南捷瀚真空能源科技有限公司（以下简称捷瀚公司），法定代表人变更为被告刘某乙，股东变更为被告刘某乙和张某，以及石某选。此后，两被告带走了公司营业执照、组织机构代码证、国税和地税登记证、银行开户许可证、银行贷款卡，以及公司的行政、财某、合同印章。两被告骗取全部资质证书、印章和股权后，本应支付的264万元股金和投资款都没有兑现，并且下落不明，严重影响了产品的开发。洛阳高新开发区法院已于2010年1月27日判决解除了石某选与被告刘某乙于2008年11月11日和2009年1月11日签订的两份投资和转让协议。现为彻底解决与两被告的股权转让纠纷，维护原告的合法利益，故状诉请求：1、撤销2008年11月19日，天钟公司股东会决议中有关股份转让的部分；2、解除石某选与被告张某在2008年11月18日，与被告刘某乙在2008年11月19日签订的股权转让协议；3、解除原告郝某与被告刘某乙在2008年11月19日签订的股权转让协议。

针对诉称，两原告提交如下证据：1、（2009）洛开经初字第X号民事判决书；2、石某选死亡证明；3、（2011）老民证民字第X号公证书；4、2008年11月11日，被告刘某乙和石某选签订的协议书；5、2009年1月11日，被告刘某乙和石某选签订的补充协议；6、2008年11月19日，天钟公司股东会决议；7、2008年11月19日，被告刘某乙和石某选签订的股权转让协议；8、2008年11月18日，被告张某和石某选签订的股权转让协议；9、2008年11月19日，被告刘某乙和原告郝某签订的股权转让协议；10、石某选、被告刘某乙和张某股东简况表；11、（2009）洛开经初字第X号案件公告及送达文件；12、捷瀚公司章程；13、捷瀚公司公开散发的公告。

被告刘某乙未答辩，未提交证据。

被告张某未答辩，未提交证据。

经审理查明，天钟公司系石某选和原告郝某出资设立，石某选的持股比例为83.3%，原告郝某的持股比例为16.7%，石某选为公司法定代表人。2008年11月11日，石某选和被告刘某乙签订一份协议书，约定石某选将天钟公司的法定代表人更换为被告刘某乙，并将专利证书、全部技术及工艺流程资料交给被告刘某乙。被告刘某乙承诺在银行开立新账号起三个月内先期投资3.5亿元，后期可投资200亿元，还愿意给石某选补偿5000万元。被告刘某乙如在规定时间内不能将补偿资金兑现，石某选有权收回一切证件手续，并依法向有关部门提出注销被告刘某乙的法人资格等。11月18日，被告张某和石某选签订股权转让协议，石某选将其持有的天钟公司28%的股份，以84万元的价格转让给了被告张某。11月19日，石某选和原告郝某分别与被告刘某乙签订股权转让协议。石某选将其持有的天钟公司43.3%的股份，以130万元的价格转让给了被告刘某乙。原告郝某将其持有的天钟公司16.7%的股份，以50万元的价格转让给了被告刘某乙。上述三份股权转让协议均约定，出资转让应当在11月19日完成。同日，天钟公司召开了股东会，全体股东一致同意：1、公司名称由天钟公司变更为捷瀚公司。2、原告郝某的16.7%的股份，50万元转让给被告刘某乙；石某选43.3%的股份，130万元转让给被告刘某乙；石某选28%的股份，84万元转让给被告张某；石某选还有36万元，12%的股份。3、捷瀚公司股东为被告刘某乙、被告张某、石某选；石某选辞去公司董事兼经理，由被告刘某乙担任公司董事兼经理；原告郝某退出股东，辞去监事，由石某选担任监事。4、原经营范围不变，新增加真空玻璃销售。5、经营期限由10年变更为19年。11月26日，公司名称和法定代表人在工商部门的变更手续完成。12月9日，捷瀚公司办理了银行开户许可证。2009年1月11日，石某选和被告刘某乙签订一份补充协议，约定先期投资的3.5亿元到位后三个银行工作日内兑现1000万元补偿。2、以后的合作项目中，石某选仍享有12%的股份。3、双方合作的项目是在四项专利技术的基础上，开发生产啤酒瓶和高分子真空板项目等。但因被告刘某乙和张某一直没有支付股权转让金，被告刘某乙承诺的3.5亿元先期投资也没有到位。故石某选诉至本院。2010年1月27日，本院作出（2009）洛开经初字第X号民事判决书，判决解除石某选和被告刘某乙在2008年11月11日签订的协议书，以及2009年1月11日签订的补充协议。2011年6月20日，两原告就撤销股东会决议和解除股权转让协议问题诉至本院。

另查明，2011年1月19日，石某选因病死亡。2011年2月28日，河南省洛阳市老城公证处出具（2011）洛老证民字第X号公证书，证明石某选遗留的捷瀚公司83.3%股权由原告石某某继承。捷瀚公司章程中对股份的继承问题并无相应规定。

本院认为，石某选已经死亡，公证书证明石某选在捷瀚公司股份的继承人是原告石某某，捷瀚公司章程中对此又无另外的规定，因此原告石某某可以继承股东资格，有权主张某应的各项权利。有关股权转让的价款，被告刘某乙和张某至今分文未付，已经构成根本性违约，致使两原告的合同目的无法实现，故两原告有权要求解除股权转让协议。但两原告有关撤销2008年11月19日天钟公司股东会决议部分内容的诉求，属于股东会决议撤销纠纷，此时侵权行为的主体已成为公司，因此公司应当是直接诉讼的被告，两原告在本案中以股份受让人为被告诉求撤销股东会决议部分内容，没有法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条和第七十六条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，经合议庭评议，判决如下：

一、解除2008年11月18日，被告张某和石某选签订的股权转让协议；

二、解除2008年11月19日，被告刘某乙和石某选签订的股权转让协议；

三、解除2008年11月19日，原告郝某和被告刘某乙签订的股权转让协议；

四、驳回原告石某某和郝某要求撤销2008年11月19日洛阳市天钟包装科技开发有限公司股东会决议中有关股份转让部分的诉讼请求。

本案受理费400元由被告刘某乙和张某共同承担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本一式六份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判长马杰

审判员黄莎莎

人民陪审员王某峰

二○一二年三月十五日

书记员艾祯