原告陈某某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人孙航，北京市齐致律师事务所律师。

被告李某乙，女，X年X月X日出生，汉族，北京华百商贸有限责任公司职员，住（略）。

委托代理人陈某生，北京市江山律师事务所律师。

第三人北京华百商贸有限责任公司，住所地北京市宣武区宣武门东大街X号楼东侧。

法定代表人李某丙，董事长。

委托代理人肖某丁，女，X年X月X日出生，满族，北京华百商贸有限责任公司法律顾问，住（略）。

原告陈某某与被告李某乙、第三人北京华百商贸有限责任公司（以下简称华百公司）股权转让纠纷一案，本院于2009年12月29日立案受理。依法由审判员赵旭卿适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈某某和委托代理人孙航、被告李某乙的委托代理人陈某生、第三人华百公司的委托代理人肖某丁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告陈某某诉称：北京华百商贸中心（以下简称商贸中心）原是集体所有的股份合作制企业，后改制并变更名称为华百公司。陈某某于1999年底向商贸中心交纳入资款8000元，成为职工股东。2008年10月得知，股东李某乙和商贸中心于2006年6月9日，在没有召开股东和职工大会的情形下，伪造虚假的《北京华百商贸中心股东及职工代表大会决议》和《股权转让协议》，将陈某某持有的商贸中心4000元的出资额转让给了李某乙。此种情形下的股权转让无效。故诉请法院判令：1、陈某某与李某乙之间转让股权的协议无效；2、陈某某与李某乙之间的股权转让行为无效；3、华百公司进行股权变更登记，恢复陈某某在华百公司的股东身份；4、李某乙承担本案诉讼费用。

被告李某乙辩称：在陈某某退休时，商贸中心已经收购其股权，商贸中心再出让股权的行为与其无关。陈某某在2002年离开企业时领取了6个月的分红，此后从未领取过分红，这也说明陈某某已不是企业股东。商贸中心为了办理公司改制的工商变更登记，由他人以陈某某名义签了2006年的《股权转让协议》，但不能以此否认企业在此前收购陈某某股份的事实，故不同意陈某某要求确认股权转让协议以及股权转让行为无效的诉讼请求。

第三人华百公司述称意见同上，并表示不同意恢复陈某某在华百公司的股东身份。

经审理查明：商贸中心于1996年1月26日成立，经济性质为股份制（合作）企业。陈某某自1996年年底共出资8000元成为商贸中心股东。商贸中心于1999年11月修订企业章程，其中第十一条规定：“股东会由全体职工、股东组成，为企业的最高权力机构。股东会实行一人一票的表决制度。”第三十三条规定：“股东入股后不得退股。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份。然后再由企业向新加入的职工或其他老股东转让所收购的股份。”2002年7月19日，陈某某与商贸中心解除劳动关系并领取了补偿金x元。同日，陈某某领取退股金8000元。

2008年7月22日，商贸中心改制为有限责任公司，名称亦变更为华百公司。

庭审中，陈某某提交了华百公司在北京市工商行政管理局宣武分局备案的2006年6月9日《股权转让协议》，合同双方为陈某某、李某乙。协议内容：1、同意股东陈某某将其在企业内所持货币出资0.4万元转让给股东李某乙，债权债务做相应的移交。2、转让金额一经交付，陈某某即退出商贸中心，不再享受股东权利也不再承担任何股东义务；李某乙按章程的规定享有权利，履行义务。3、本协议自签字之日起生效，本协议一式三份，由双方各执一份，交工商局备案一份。协议落款陈某某的签字为李某乙代签。

上述事实，有原告陈某某提交的《股权转让协议》、《入资资金明细表》、《股份合作制企业章程》、《股东名录》；被告李某乙及第三人华百公司提交的《股份合作制企业章程》、《解除劳动合同通知书》、《现金支出证明单》、《现金支出凭证》、企业资金往来专用发票、《工资奖金及各种补贴发放表》、企业信息，另有当事人陈某意见在案佐证。

本院认为：股份合作制企业是实行劳动合作和资本合作相结合的一种公有经济组织形式，遵照国家政策及企业章程来运行。根据国家经济体制改革委员会1997年7月发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，企业职工因退休、调离、辞职等情形离开企业，不再具有企业劳动者的身份，相应也不再享有企业股东的资格，故原持有的股权应当按照章程约定予以退让，由企业或其他职工受让。遵照上述文件精神，本案中商贸中心在1999年修订的企业章程中对企业职工退休、调离等情形进行了相同规定。陈某某于2002年7月与商贸中心解除劳动合同时，领取了经济补偿金及退股金，符合当时的企业章程及国家政策。自此，陈某某不再是商贸中心的职工，也不具有商贸中心的股东身份。2006年《股权转让协议》的内容为陈某某向李某乙出让股权，但陈某某此时已不享有协议中约定的股权，合同标的不存在。此外，陈某某本人没有在协议上签字，事后也没有予以认可，表明协议内容并非其真实意思表示。既不存在合同标的也缺失合同双方的合意，由此，该《股权转让协议》不具备合同成立的要件，陈某某与李某乙不存在合同关系，自然也不存在确认合同效力的前提条件。陈某某已退出商贸中心，因此与完成改制的华百公司不具有股东与公司的法律关系。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，裁定如下：

驳回原告陈某某对被告李某乙及第三人北京华百商贸有限责任公司的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员赵旭卿

二○一○年三月十九日

书记员霍焕祥