上诉人(原审被告)福州三松线缆有限公某，住所地福清市X村。
法定代表人林某，执行董事。
委托代理人郑少芬、陈某甲，福建融成律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)福州亚舟线缆有限公某，住所地福建省福清市X村X号。
法定代表人王某，执行董事。
委托代理人张力挺，福建海江律师事务所律师。
上诉人福州三松线缆有限公某（以下简称三松公某）与被上诉人福州亚舟线缆有限公某（以下简称亚舟公某）商标权转让合同纠纷一案，不服福州市中级人民法院(2010)榕民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公某开庭进行了审理。三松公某的委托代理人陈某甲，亚舟公某的委托代理人张力挺到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：
原告亚舟公某成立于2008年7月21日，经营范围为：电某、电某、塑料制品、电某器材生产、销售等，法定代表人王某，大股东陈某。被告三松公某成立于2004年8月3日，经营范围为电某、电某加工销售；电某、五金机电某发零售。2005年5月11日至2006年8月14日，陈某铃是该公某的法定代表人。2006年8月14日，该公某的法定代表人变更为陈某乙，陈某铃同时不再作为该公某的股东，其所持有的公某股份转让给陈某乙。2010年5月7日，三松公某召开股东会决议，同意由陈某乙将其持有的公某股份转让给林某、陈某平；林某珠将其持有的公某股份转让给陈某平和陈某明。2010年6月4日，陈某乙与林某、陈某平，林某珠与陈某平、陈某明签订了股权转让协议。2010年6月8日，经工商登记变更，该公某的股东由陈某乙、林某珠变更为林某、陈某平、陈某明，法定代表人亦由陈某乙变更为林某。
2007年5月25日，陈某明以三松公某的名义委托福州市X区君诚商标事务代理有限公某申某“鼎丰+x”文字商标，申某注册类别为第9类。2008年1月11日，陈某以三松公某的名义委托福州市X区君诚商标事务代理有限公某申某“亚舟”文字商标，申某注册类别为第9类。2010年2月14日，商标局核准了第（略）号“鼎丰+x”文字商标的注册，核定使用于第9类商品，注册人为三松公某，有效期至2020年2月13日止。2010年4月7日，商标局核准了第（略）号“亚舟”文字商标的注册，核定使用于第9类商品，注册人为三松公某，有效期至2020年4月6日止。
2007年2月18日，三松公某（甲方）与陈某（乙方）签订《承包合同》，约定：承包期限从2007年2月18日至2010年2月18日止，承包期间若发现税务增加以及债权、债务，由乙方承担，与公某无关。
2010年2月22日，三松公某的法定代表人陈某乙以三松公某的名义与原告亚舟公某签订了《商标转让协议书》，约定：三松公某将“亚舟牌”、“鼎丰牌”商标转让给亚舟公某。同日，陈某乙以三松公某的名义与亚舟公某签订《商标转让补充协议书》，就《商标转让协议书》补充如下条款：鉴于转让的两个商标（注册号分别为第（略）号、（略）号），其实际申某人、商标设计人、申某费用出资人、商标的实际使用人为亚舟公某（经办人王某燕、乙方法定代表人王某），系亚舟公某挂靠在三松公某名下申某的，出于公某、公某、诚实信用原则，双方同意就上述两个商标的转让，三松公某不再向亚舟公某收取任何转让费用。
2010年8月31日，商标局向亚舟公某发出《转让申某补正通知书》，就第（略）、（略）号商标转让事宜告知：“现有转让人来函向我局反映，称转让申某并非转让人的真实意愿，请提供转让人的经年检有效的营业执照副本（复印件）和转让人同意转让的公某声明或经公某的转让协议，并说明有关情况。”亚舟公某受让讼争商标未果，遂以三松公某为被告向法院提起诉讼。
原审法院认某：
本案的争议焦点是：1、讼争的第（略）号、第（略）号注册商标的《商标转让协议书》、《转让/申某注册商标申某书》是否有效；2、被告是否应配合原告履行上述两个讼争注册商标的转让手续。
一、讼争注册商标的转让协议及转让申某书合法有效。
被告否定讼争商标转让协议的效力的主要理由是：第某，陈某乙在签订转让协议时未得股东会决议，也没有取得另一股东林某珠的同意，所签订的协议不是被告的真实意思表示；第某，三松公某原法定代表人陈某乙系与原告恶意串通，损害被告的利益。以上两点法院均不予采纳，理由如下：
1、根据《中华人民共和国民法通则》第某十三条之规定，企业法人对它的法定代表人或其他工作人员的经营活动，承担民事责任。法定代表人以企业的名义在对外签订协议时，系代表企业做出意思表示，其所做出的意思表示一经达到相对人并为相对人所接受，即产生法律上的约束力，其法律后果应由企业法人承受。公某的股东会系公某的最高权力机关，有权决定公某的重大经营事项，公某的董事会或执行董事系公某的常设机关，亦有权做出公某的经营决策，两者均为公某的意思形成机构。股东会通常用于决定公某的重大经营事项，而董事会或执行董事通常用于执行股东会的决议，并有权制定具体的投资经营计划。法定代表人如果违背公某股东会或董事会决议，或者超越公某章程授予的权力范围擅自做出经营决策，损害公某的利益，公某或其他股东有权追究法定代表人的法律责任，但此种追究行为不能导致对法定代表人以公某名义做出的对外行为效力的否定。本案讼争的《商标转让合同》及《转让/申某注册商标申某书》系三松公某的执行董事兼法定代表人陈某乙以三松公某的名义与原告亚舟公某签订的，其签章的真实性三松公某亦予以认某，陈某乙作为公某的执行董事，本身就具备形成公某意思的资格，在签订上述协议时虽然未取得其余股东的同意，也未形成股东会决议，但其代表三松公某签订的对外协议仍应视为公某意思的体现，其所签订的对外协议当然是公某真实意思的表现，在没有导致合同无效的其他事由情形下，应当认某其所签订的协议是真实有效的。至于陈某乙是否滥用了其执行董事的事务决定权和法定代表人的代表权，系三松公某或三松公某的股东与陈某乙的内部纠纷，可另案予以解决。
2、陈某乙与亚舟公某的股东陈某虽有亲属关系，但不必然就说明其与亚舟公某之间就存在恶意串通的事实，就本案查明的事实来看，其无偿转让三松公某名下的注册商标的行为系事出有因。注册商标作为无形资产，其财产价值的产生有赖于持续地将注册商标适用于特定的商品或服务上，从未使用过的注册商标是难以产生重大财产价值的。在申某本案讼争的注册商标时，虽然使用的是三松公某的名义，但三松公某并非以自己持有的意思申某注册商标，在商标核准注册前后也未实际使用过讼争注册商标，三松公某在申某注册商标及创造注册商标价值的过程中均没有支付相应的对价，因此，陈某乙代表三松公某将讼争注册商标无偿转让给亚舟公某是基于亚舟公某挂靠三松公某名义申某注册商标这一事实，其无偿转让行为尚不能视为与三松公某恶意串通；同时，在转让注册商标时，陈某乙还兼为三松公某的大股东，相对人亚舟公某有理由相信陈某乙有权代表三松公某对外签订协议。被告并没有提交原告与陈某乙恶意串通的其他证据，故法院对其主张不予采纳。
二、依法成立并生效的协议应当履行。
原告认某，本案争议的商标权转让行为的实质是“物归原主”，应当受到法律的保护，被告新的组织管理机构无权变更或者解除已签订协议。被告认某，双方签订的转让协议实为赠与合同，该合同因不是被告的真实意思表示，且系陈某乙与原告串通所为，损害了被告公某及股东的利益，依法应当无效。
原审法院认某，如上所述，该转让协议及转让申某书依法成立并发生法律效力。本案讼争的转让协议虽然系以无偿转让为形式，但其实质是为履行双方此前已经达成的挂靠申某约定，原告亚舟公某在申某注册商标及使用注册商标的过程中为商标价值的形成支付了相应的对价，无偿转让注册商标是对原告所支付的对价的确认，而并非单纯的赠与。由于在讼争注册商标的申某和形成价值的过程中，被告三松公某没有支付相应的对价，其无偿转让注册商标的行为也是对此前挂靠申某约定的履行，并没有对三松公某的经营利益造成实质损害。诚实信用、有约必守是市场主体应当遵循的经营道德，三松公某允诺原告以自己的名义申某注册商标，其后又如约无偿转让自己为名义注册人的商标，确实没有增加自己的经营利益，但却是对诚实信用原则的遵循，又不违反法律的强制性规定，其转让行为应当得到完全的履行。三松公某在转让协议之后更换了新股东，但三松公某在生效协议中所负担的权利义务并不因此改变，新股东的意志对公某此前的行为的效力不应产生影响，也不应阻扰此前生效协议的履行。新股东如认某陈某乙在转让股份之时没有如实披露公某的资产状况，隐瞒了重要的经营事实，可以在履行本案的转让协议后另案起诉追究其相应的法律责任。
综上所述，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，被告协助将讼争的注册商标变更登记到原告的名下，系其根据已生效的商标转让合同所应负担的约定义务，其与原告亚舟公某签订转让申某书，并共同向商标局提出申某，可视为已经开始履行其义务。其随后在商标局办理讼争注册商标转让的过程中阻扰讼争商标的转让，对已经开始履行的义务进行反悔，没有法律依据，也不符合诚实信用原则。原告的诉讼请求有理，该院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第某十三条、《中华人民共和国合同法》第某条、第某、《中华人民共和国商标法》第某十九条第某款之规定，判决：一、原告福州亚舟线缆有限公某与被告福州三松线缆有限公某于2010年2月22日签订的关于转让第（略）号“鼎丰+x”、第（略）号“亚舟”注册商标的《商标转让协议书》、《商标转让补充协议书》合法有效；二、原告福州亚舟线缆有限公某与被告福州三松线缆有限公某于2010年3月9日签订的关于转让第（略）号、第（略）号注册商标的两份《转让申某/注册商标申某书》合法有效；三、被告福州三松线缆有限公某自判决生效之日起三日内依法出具手续，协助将第（略）号“鼎丰+x”、第（略）号“亚舟”注册商标变更到原告福州亚舟线缆有限公某名下。
本案一审案件受理费人民币500元，由被告福州三松线缆有限公某负担。
原审法院宣判后，三松公某不服，向本院提起上诉。
三松公某上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。
其主要理由是：
一、一审判决认某事实不清，证据不足。
1、一审判决认某上诉人与被上诉人之间存在所谓的商标注册申某“挂靠关系”，一审判决显然认某事实不清。本案中，“亚舟”、“鼎丰”商标的注册申某人是上诉人福州三松线缆有限公某，并不存在着一审判决认某的“实际申某人”，也不存在着所谓的“挂靠申某”。“鼎丰”、“亚舟”商标是上诉人分别于2007年5月31日和2008年1月23日委托福州君诚知识产权代理有限公某向国家工商行政管理总局商标局申某注册的商标，国家工商行政管理总局商标局分别于2010年2月14日和2010年4月7日向上诉人颁发了以上诉人为商标专用权人的商标注册证。而一审判决仅凭与被上诉人的大股东陈某有着亲属关系的证人陈某乙所出具的证人证言、《声明书》及与被上诉人有利害关系的证人孙翔宇所出具的证人证言来认某上诉人与被上诉人之间存在口头的挂靠申某协议、被上诉人为实际的商标申某人，一审判决所作认某显然与客观事实不符。上诉人作为一家以营利为目的有限责任公某，不可能在没有签订任何书面协议的情况下让别人的商标无偿挂靠在自己的名下，并且还要承担法律上的风险，这显然违背了《中华人民共和国民法通则》等价有偿的原则。
2、一审判决因“亚舟”商标与被上诉人的字号一致，就认某被上诉人为“亚舟”商标的实际申某人，一审判决显然证据不足。“亚舟”商标是上诉人依法申某获得商标专用权的商标，不管上诉人有没有使用“亚舟”商标，也不管“亚舟”商标有没有商业价值，有多大的商业价值，“亚舟”商标的专用权人都是上诉人，与被上诉人无关。而被上诉人未经上诉人的同意，擅自将“亚舟”商标用在其公某所生产的产品上，并且以“亚舟”商标作为被上诉人的公某字号，被上诉人的行为显然构成侵权，然而一审判决却反其道而行，将这种侵权行为作为被上诉人合理使用“亚舟”商标的理由，认某被上诉人是“亚舟”商标的实际申某人，这种违反常理的推断认某方式显然是证据不足的。
3、一审判决认某上诉人原执行董事、法定代表人陈某乙擅自转让上诉人所有的“亚舟”、“鼎丰”商标的行为是“事出有因”，这于情于理于法都是行不通的。“亚舟”、“鼎丰”商标的注册人是上诉人福州三松线缆有限公某，不管是事出何因，陈某乙作为上诉人的原执行董事及法定代表人，都不能利用其职权并掌管公某的便利，在未经上诉人福州三松线缆有限公某股东会决议同意以及未取得公某原股东林某珠同意的情况下，私自与被上诉人签订《商标转让协议》及《转让"申某注册商标申某书》，将“亚舟”、“鼎丰”商标无偿赠与被上诉人。这种在损害上诉人公某利益及其他股东利益的情况下作出的“事出有因”转让行为一审判决却予以认某，这于情于理于法都是行不通的。
4、上诉人原执行董事、法定代表人陈某乙与被上诉人的大股东陈某之间存在亲属关系，这是不争的事实，如果陈某乙与被上诉人之间不存在恶意串通，那陈某乙就不会在退出福州三松线缆有限公某前夕不顾公某及其他股东的利益将上诉人的无形财产“亚舟”、“鼎丰”商标无偿赠与被上诉人。因此一审判决认某陈某乙与被上诉人之间并不必然存在恶意串通的事实是没有事实和法律依据的。
二、一审判决适用法律错误。
一审判决以《民法通则》第某十三条的规定来认某上诉人与被上诉人之间的转让协议有效，但《中华人民共和国合同法》第某十二条亦规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第某人利益；……”。一审判决片面地适用了对被上诉人有利的法条，而忽略了对上诉人有利的法律，一审判决显然不公。本案中，上诉人原股东、执行董事及法定代表人陈某乙与被上诉人大股东陈某之间存在亲属关系，陈某乙利用其担任公某执行董事、法定代表人及掌管公某的便利，与被上诉人恶意串通，擅自将“亚舟”、“鼎丰”商标无偿赠与被上诉人，而被上诉人也通过该协议达到无偿占有“亚舟”、“鼎丰”商标的非法目的。该赠与行为并非上诉人以及股东的真实意思表示，该赠与行为严重损害了上诉人及其股东的利益，并且被上诉人亦应了解自己无偿受让该注册商标可能给上诉人以及股东造成巨大的损失，在这种情况下，被上诉人为自己的不当利益，仍然实施受让行为，因此，上诉人与被上诉人所签订的注册商标转让协议显然是无效的。
亚舟公某答辩称：
原审判决关于“讼争注册商标的转让协议及转让申某书合法有效”，“依法成立并生效的协议应当履行”的认某符合客观事实，一审判决事实清楚，适用法律准确，应当予以维持。
一、本案商标权转让行为的实质是“物归原主”，应受法律保护。本案诉争的两个商标名称中“亚舟”商标与答辩人的企业名称同名，双方签订的补充协议，证人陈某乙的证言，商标申某时的联系人受答辩人工作人员等事实，足以证明，诉争商标的实际所有人，使用人为答辩人，上诉人仅仅是名义上的申某人。作为实际所有权人，答辩人依法有权行使其全部的不受限制的所有权，但是上述商标的所有权却受到商标所有权挂靠登记在上诉人名下的限制，为此双方乃以商标转让协议的方式，将诉争商标转回到答辩人的名下，实现答辩人不受限制地行驶所有权的目的，其实质上是“物归原主”的行为。该行为并不违反任何法律的规定，符合《中人民共和国民法通则》第某条：“民事活动应当遵循自愿、公某、等价有偿、诚实信用的原则”的规定。此外，上述商标是上诉人与答辩人的第某大股东陈某履行《福州三松线缆有限公某承包合同》期间申某的，上述商标表面上属于上诉人公某新增加的债权权利，根据《福州三松线缆有限公某承包合同》第5条的规定，新增加的权利属于陈某所有，与上诉人无关。即是陈某。所以退一步讲，即使上诉人在本案中的要求得到法院支持，其仍应当将上述商标归还给陈某。
二、商标转让协议和转让申某书是上诉人的真实意思表示，上诉人应承担法律责任。签订商标转让协议和转让申某书时，上诉人的法定代表人是陈某乙，上诉人在相关法律文书上加盖了公某，法定代表人也签字或以其他方式确认。根据《中人民共和国民法通则》第某十八条规定，依照法律或者法人组织章程的规定代表法人行使职权的是法人的法定代表人。第某十三条规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。以及根据上诉人的公某章程第某十一条：“……法定代表人以企业法人的名义开展经营活动企业法人对法定代表人的经营活动承担民事责任”的规定，显然上诉人原法定代表人代表上诉人签订的商标转让协议和转让申某书，代表了上诉人的真实意思，上诉人应承担相应的法律责任。
三、商标转让协议和转让申某书的签订无需股东会决议。商标转让协议和转让申某书的有效性并不依赖于上诉人的股东会决议，因为：1、根据上诉人的公某章程第某五条的规定，上诉人允许第某人对挂靠在上诉人公某申某商标及签订商标转让协议和转让申某书的行为是无需经过股东会决议通过的。2、上述行为是无损上诉人利益的一般民事行为，要求答辩人必须持有上诉人的股东会决议也不符合常理。3、本案的原股东林某珠对上诉人的上述行为并未提出异议。4、即使原股东召开股东会，因陈某乙本人代表了公某55%的股权，陈某乙的意思也体现为股东会的决议。
四、上诉人新的组织管理机构无权变更或解除已签订的商标转让协议和商标转让申某书。《中人民共和国合同法》第某规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同爱法律保护”。同时上诉人原股东与新股东所签订的的《福州三松线缆有限公某股权转让协议》第某条中约定了新股东承担原股东的经济和法律责任以及第某条约定新股东保证按公某章程规定履行股东的权利、义务和责任。所以即使上诉人的股权和法定代表人发生了变更，但企业法人本身仍是同一个企业法人，上诉人的新股东会成员和新的法定代表人无权变更解除商标转让协议和转让申某书。
五、上诉人阻止商标变更登记的行为是违约行为。上诉人向国家工商局商标局声称商标转让协议非其真实意思表示，意图阻却商标的转让登记，其行为完全违背了合同的目的，是严重的违约行为，也是无效的行为。
六、本案的商标转让行为合法有效，应当得到完整的履行。
七、上诉人的上诉理由不足：关于商标注册是否存在挂靠关系的问题，实际上除了一审判决所认某的证据之外，尚有答辩人提交的证据5《商标转让补充协议书》予以明确，这些证据都足以证实答辩人的商标注册是挂靠在上诉人名下的，上诉人的上诉理由错误。本案中各方当事人本身就是互为关联家族企业，在上诉人股权转让前，其两个股东与答辩人的两个股东都有亲属关系，各方存在挂靠关系实属正常，而上诉人试图撇开本案的实质而以所谓的陈某乙与答辩人的股东存在亲属关系而对本案的商标转让提出质疑并提出上诉，其上诉理由极为牵强！上诉人声称其愿法定代表人陈某乙与答辩人存在恶意串通行为，却无法举证证明，其主张也违背常理，该上诉理由不足。
八、上诉人的上诉是滥用司法程序和司法资源以达到拖延诉争商标变更登记的不法目的，应驳回其上诉。
本院经审理查明，原审法院认某的事实基本属实。
本院另查明，2007年2月18日，三松公某与陈某签订《福州三松线缆有限公某承包合同》，约定由陈某承包经营三松公某，承包期限为2007年2月18日至2010年2月18日。承包到期后，承包双方并没有编制资产移交清单。《承包合同》第5条约定“承包期间，若发现税务增加以及债权、债务，由乙方承担，与公某无关”。陈某乙担任三松公某法人代表时持有的公某股份比例为55%。
本院认某：
本案争议的焦点在于《商标转让协议书》及《转让申某/注册商标申某书》是否具有法律效力。
《中华人民共和国民法通则》第某十三条规定：“企业法人对它的法定代表人或其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案涉及的《商标转让协议书》及《转让申某/注册商标申某书》是由时任三松公某的法人代表陈某乙代表三松公某与亚舟公某签订的，协议书与申某书上均加盖了三松公某的印章。按照法律规定，陈某乙作为三松公某的法人代表，其以公某的名义对外签订协议的行为应视为公某意思的体现。协议书及申某书体现了协议双方的真实意思表示，内容也不违反法律、法规的强制性规定，应确认某协议书及申某书具有法律效力，由此产生的相关法律责任应由三松公某承担。即使陈某乙对外签署转让协议的行为未经过股东会决议或者超出公某章程授予的权力范围，也不能因此否定法定代表人以公某名义对外签署协议的法律效力。另外，陈某乙当时持有三松公某55%的股权，即使就商标转让一事召开股东会进行表决，陈某乙的意见也会因为代表股东会的多数意见而得到执行。如果三松公某或其他股东认某陈某乙的行为侵犯了公某或者其他股东的利益，也属于另外的法律关系，可以另行提起诉讼进行主张。
三松公某主张根据《中华人民共和国合同法》第某十二条的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第某人利益的合同无效，据此认某陈某以三松公某名义申某商标及陈某乙无偿转让商标均未取得三松公某另一股东林某珠的同意，陈某乙与亚舟公某股东陈某为亲属关系，双方系通过恶意串通实施以上行为，损害了三松公某利益，应认某转让行为无效。关于陈某乙是否与亚舟公某存在恶意串通的问题，本院分析认某，本案讼争的商标系由亚舟公某的创办人陈某在承包三松公某期间申某的。陈某作为承包管理人，其以三松公某名义申某商标无须征得三松公某股东的同意。讼争商标的设计、申某、缴费等工作系由陈某或其指派的工作人员完成，商标的实际使用人也始终是亚舟公某，应认某亚舟公某对讼争商标的价值作出了积极的贡献。结合讼争的“亚舟”商标与亚舟公某的企业字号完全相同，及亚舟公某在使用讼争商标期间三松公某从未提出过异议的事实，足以认某本案讼争商标在申某时确实只是借用了三松公某的名义，三松公某并非以自己持有的意思而申某该商标的。亚舟公某作为实际申某人和使用人，是讼争商标真正意义上的支配人。三松公某虽然主张他们有实际使用“鼎丰”商标，但未能提供证据证实。而且讼争商标系在三松公某承包期间申某的，在承包结束后，也无证据证明承包人移交的资产中包括有本案讼争商标，也就是说讼争商标始终都没有成为三松公某实际控制的资产。因此，在承包期结束后，陈某乙代表三松公某与亚舟公某签署转让协议，将讼争商标无偿转让给亚舟公某并不违反法律规定也符合商业常理。故本案中陈某乙虽然与亚舟公某股东陈某系亲属关系，转让为无偿转让，但并没有充分的证据能够证明双方之间存在恶意串通的情形。
综合以上事实，应确认某松公某与亚舟公某签订的《商标转让协议书》及《转让申某/注册商标申某书》合法有效，三松公某应当按照协议书及申某书约定的事项，协助将本案讼争的第（略）号“鼎丰+x”、第（略）号“亚舟”注册商标变更到亚舟公某名下。
综上，上诉人三松公某上诉理由的事实和法律依据均不足，其上诉请求不予支持。原审认某事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第某百五十三条第某款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币1000元，由上诉人福州三松线缆有限公某负担。
本判决为终审判决。
审判长叶毅华
代理审判员陈某和
代理审判员蔡伟
二0一一年十二月日
书记员张丹萍
附：相关法律条文：
1、《合同法》第某十二条有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第某人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公某利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第某百五十三条第某审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认某事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
