上诉人（原审原告）吴某乙，男，36岁。

委托代理人刘聚才，湖南湘鼎律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承某、放某、变更诉讼请求，代为调解，代签法律文书等。

上诉人（原审原告）吴某丙，男，43岁。

委托代理人陈石平，安化县腾飞法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权，即代为承某、放某、变更诉讼请求，代为调解，代签法律文书等。

委托代理人罗胜芳，湖南百信律师事务所律师。代理权限为一般代理。

上诉人（原审原告）匡某，男，55岁。

委托代理人陶远进，安化县腾飞法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。

上诉人（原审原告）肖某，男，44岁。

上诉人（原审第三人）赵某丁，男，42岁。

委托代理人蒋金友，湖南骄阳律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承某、放某、变更诉讼请求，代为调解，代签法律文书等。

被上诉人（原审被告）赵某戊，男，49岁。

委托代理人夏智育，湖南义剑律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承某、放某、变更诉讼请求，代为调解，代签法律文书等。

原审原告谭某某，男，44岁。

上诉人吴某乙、吴某丙、匡某、肖某、赵某丁与被上诉人赵某戊、原审原告谭某某合伙协议纠纷一案，湖南省安化县人民法院于二0一一年五月十三日作出（2010）安民二初字第X号民事判决。宣判后，吴某乙、吴某丙、匡某、肖某、赵某丁不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公某开庭审理了此案。上诉人吴某乙及其委托代理人刘聚才、上诉人吴某丙及其委托代理人罗胜芳、上诉人匡某及其委托代理人陶远进、上诉人肖某、上诉人赵某丁的委托代理人蒋金友、被上诉人赵某戊的委托代理人夏智育到庭参加诉讼。原审原告谭某某经合法传唤未到庭应诉，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。

原审查明，1995年2月，原告吴某丙、匡某、谭某某、肖某和被告赵某戊等十五人合伙出资以久泽村村X村开办久泽十一矿，原告吴某丙入股3.7万元，匡某入股1.5万元，谭某某入股3.8万元，肖某入股3.1万元，被告赵某戊入股2万元，其他合伙人均有不同金额的入股。同年12月，由于多种原因，以上四原告等14位股东自愿退股，由股东被告赵某戊顶股，并签订了《久泽十一矿开顶合同书》，合同约定：1997年元月15日退回各股东股金一半，另一半从1997年元月16日按1分8厘计算利息至1998年元月15日全部付清。赵某戊顶股后，又邀吴某丙、匡某、谭某某入股，吴某丙和谭某某以原始股金入股，匡某则在原股价基础上增加1.6万元股金。四人经营至1996年底时，因谭某某欠久泽十一矿煤销售款，用入股金冲抵，在1997年元月1日向赵某戊出具“收到久泽十一矿交来退股金3.97万元”的收据，自此谭某某退出合伙和矿山管理。1998年1月，匡某与赵某戊、吴某丙等人签订《关于久泽十一矿承某协议书》，承某时间四年。匡某承某经营期间，因退股股东到煤矿拖煤抵股金，致使匡某于1999年2月无法继续经营开采煤矿，致该矿处于停产状态。1999年下半年吴某丙自行经营开采半年，因煤矿出现伤人事故又处于停产。吴某丙和赵某戊为了将煤矿搞活，于2002年上半年邀请邱泽龙承某经营煤矿，口头约定：煤矿由邱泽龙承某自2002年上半年至2007年12月31日，煤矿所有机械设备只进不出，每销售壹吨煤交吴某丙和赵某戊5元，用于还老帐。邱泽龙承某经营煤矿时，邀原告肖某参与承某。邱泽龙承某不久，因政策原因，久泽十一矿与富达煤矿合并。2002年9月17日，邱泽龙代表久泽十一矿（风井）与原告吴某乙经营的富达煤矿（主井）签订《久泽十一矿主风井合并协议书》，协议约定：主、风井固定资产、矿井均不作价；股份主、风井各占50％；每生产壹吨煤上交5元，主、风井各取2.5元；主、风井合并前的债权债务各自负责。两矿合并仍取名为安化县X镇久泽十一矿，吴某乙为矿长，办理了采矿许可证、煤炭生产许可证、煤矿安全工作资格证等相关证照，采矿许可证的有效期限自2002年8月至2004年8月，采矿权人是安化县X镇久泽十一矿。主、风井合并后，由于股东内部原因，经股东共同商议，于2003年元月26日将久泽十一矿开顶给龚家咸，赵某戊参加了协商，风井代表吴某丙和主井代表吴某乙以及承某风井的邱泽龙等合伙人为甲方与乙方龚家咸签订了《久泽十一矿主风井开顶协议书》，协议约定：一、久泽十一矿作价70.8万元。由乙方个人负责经营，本矿前段债务全部由甲方承某，乙方概不负责。二、乙方顶下煤矿后，每销售壹吨煤付原股东吴某丙、吴某乙两人共计5元，用来还最原来老帐。三、乙方先交1万元作为顶煤矿押金，其余的三天之内全部交清，如乙方三天内未交清或有反悔，押金不退，作煤矿原收入处理。四、煤矿所有机械设备以及煤矿所有固定资产和不动产，统统归乙方所有，任何其他人不得干涉。五、本矿机械设备凡是需作为废铁处理的，其中一半归吴某乙所有，本矿到最后乙方如觉得再无开采价值，自动停产，机械设备由吴某丙、吴某乙各属一半。六、本矿到2007年公某年底由原股东吴某丙无条件收煤矿一半。协议签订后，乙方龚家咸按约将久泽十一矿作价款70.8万元，付给了甲方吴某丙和吴某乙，甲方各收35.4万元。龚家咸开顶久泽十一矿后，重组新股东吴某丙、赵某戊、赵某丁、张进华、陈祥明。六股东经营不久，因亏损无法继续共同经营，经股东共同商议，愿将久泽十一矿承某给股东第三人赵某丁。2003年4月6日，龚家咸等五股东与赵某丁签订了《关于久泽十一矿承某协议》，协议约定：一、煤矿按原价承某，退股人员股金一次性退现金，不计利息，不负担亏损。二、煤矿开工至今的亏损全部归承某人负责，所有帐务往来，退股人员不负责。三、其它未尽事宜，按原合同（久泽十一矿主风井开顶协议书）不变。第三人赵某丁承某久泽十一矿后重组新股东：赵某丁（入股34.4万元）、赵某戊（入股34.4万元）、赵某训（入股4万元）、吴某丙（入股3万元）。股东推举赵某戊为负责人。2003年7月30日办理了企业法人营业执照，久泽十一矿法定代表人为赵某戊。该矿经营一年后，因煤矿水淹发生亏损，且股东内部发生矛盾，吴某丙、赵某训提出退股，赵某丁同意赵某训退了股，但不同意吴某丙退股。在吴某丙的再三要求下，赵某丁同意了吴某丙退股，但要求煤矿风井经营期限延期至2014年古历年底。2004年6月14日，吴某丙为甲方与乙方赵某丁、赵某戊签订了《久泽十一矿主风井转让协议书》，协议约定：一、煤矿作价100万元转让给乙方，乙方自主经营，自负盈亏，甲方股东退股后不再参与乙方的一切事务，只能给予支持。二、乙方每销售壹吨煤必须按原合同上交原老股东，每吨5元作为偿还原老股东所欠债务，乙方不得弄虚作假。三、煤矿所有机械设备及煤矿所有固定资产、动产和不动产，统统归乙方所有，任何人不得干涉。如老欠债务纠纷老股东必须负责处理。四、本矿由乙方永久性开采，风井除外，风井开采的期限延至2014年古历年底，由原老股东吴某丙、赵某戊无偿收回，另行处理。协议签订后，被告按75.8万元入股股金基础上的煤矿作价100万元的比例计算，给付原告吴某丙退股金4万元。2006年5月3日，匡某与赵某戊、吴某丙就赵某戊给付匡某股金及每吨煤2．5元收入分配达成协议，约定：从2006年开始，每年由赵某戊给付匡某股金三千元；吴某丙、赵某戊各占每吨煤2.5元收入的40％，匡某占20％。2007年9月5日，安化县人民政府根据省政府关于安全生产工作精神下达通知，久泽十一矿被无条件停止采掘整顿关闭。根据国家煤炭产业政策的调整和省、市、县关于煤矿关闭煤炭资源整合的相关精神，久泽十一矿确定为整合对象，2007年10月1日，在清塘铺镇X组织下，赵某戊、赵某丁代表久泽十一矿与其他三个煤矿签订了《关于久泽十一矿、胜利煤矿、八矿主、副井整合的协议》，协议确定四矿整合后的股份比例，其中久泽十一矿占股份29.25％；各煤矿的不动产均作为不计价整合，动产可自行处置。同年10月8日，久泽十一矿、八矿主、副井、胜利煤矿为乙方与甲方赵某戊签订《久泽八矿、久泽十一矿、胜利煤矿、八矿副井资源整合有关问题的协议》，协议约定：确定四矿经营成本为728万元，按2007年10月1日《协议》确定的占股比例，久泽十一矿成本补偿款为212.94万元；由赵某戊拥有整合后煤矿的永久性开采经营权；鉴于久泽十一矿现经营者与原来股东之间的经济利益之争，矿价款由村上暂管，政府设密码，2007年10月20日前进入司法或法律程序，裁定后凭协议或裁判书付款。此后，原告与被告就久泽十一矿整合补偿款分配问题引起纠纷，遂向安化县人民法院提起诉讼。

另查明，2007年11月3日，被告赵某戊处置久泽十一矿机械设备得款7.3万元，2007年农历12月，原告吴某乙与被告赵某戊协商后领取机械设备处置款50％的份额，折款3.5万元。1997年元月16日，被告赵某戊因未退肖某股金，向肖某出具了“肖某是久泽十一矿股东，从头至尾享受股份权”的证明；2007年11月23日原告肖某、谭某某向安化县人民法院起诉被告赵某戊，要求按1995年12月《久泽十一矿开顶合同书》给付股金本息，并支付违约金，该院（2007）安民二初字第X号民事判决书以被告已按合同约定给付了原告股金为由，驳回原告肖某、谭某某的诉讼请求。肖某不服提出上诉，益阳市中级人民法院查明被告已退肖某股金2955元，作出（2008）益法民二终字第X号民事判决书，终审判决由被告退还肖某股金x元，并支付利息3348元；驳回谭某某的诉讼请求。原告肖某在2003年元月28日和29日挂在他人名下，向久泽十一矿入股2万元，2006年4月8日肖某自愿退股，领取股金2万元，并分得利润8千元。五原告和被告等人合伙出资开办的久泽十一矿，系以久泽村村民委员会名义注册登记的集体企业，村委会对该矿从未进行投资和管理，亦未承某过任何风险，村委会也明确表示不参与久泽十一矿整合补偿款的分配。

原审认为，本案的争执焦点是久泽十一矿整合补偿款和机械设备处置款应如何分配。久泽十一矿虽然以久泽村村民委员会名义注册登记为集体企业，但村委会对该矿从未进行投资和管理，亦未承某过任何风险，久泽十一矿实某为原、被告及其他投资人合伙经营。现久泽十一矿被整合，合伙因此解散，久泽村村民委员会表示不参与久泽十一矿财产的分配，合伙财产的分配应当适用合伙的法律规定。最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第五十二条规定，“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，按出资额占全部合伙财产多的那一方合伙的意见处理，但要保护其他合伙人的利益”，这是对久泽十一矿整合补偿款和机械设备处置款的处理的总的原则。但久泽十一矿在经营过程中，经历了多次“开顶”、承某、转让，每次调整都涉及经营权主体的变更，各方当事人对合伙人身份存在争议。最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第四十九条规定，“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理，书面协议未约定的，原则上应予准许”，故本案确定合伙人的身份一个总原则应该是尊重当事人意思自治，如果原合伙人选择放某煤矿合伙经营，则应视为退出合伙。关于吴某乙、吴某丙的主张能否成立的问题，久泽十一矿是由原久泽十一矿（风井）和富达煤矿（主井）合并而成，主井代表吴某乙和风井代表吴某丙在2003年元月26日与龚家咸签订《久泽十一矿主风井开顶协议书》时，明确将久泽十一矿主风井的经营权转归龚家咸，吴某乙和吴某丙等人虽已经退出了合伙经营，但吴某乙和吴某丙等人保留了一起向龚家咸每销售一吨煤收取5元、机器设备作废铁处理时各获得处理款一半两项权益，最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第四十三条规定，“公某按照协议提供资金或者实某，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实某，但约定参与盈余分配的，视为合伙人”，据此规定，他们仍应当视为合伙人，他们的第一项权益因煤矿整合无法实某，第二项权益吴某乙已经实某、吴某丙等人没有实某，吴某乙和吴某丙等人这些因煤矿整合没有实某的利益，应根据本案实某情况给予补偿。关于匡某的的主张能否成立的问题，匡某最初在1995年2月入股1.5万元与另外14人合伙经营原久泽十一矿，1995年12月赵某戊顶股后并未依开顶合同收回股金，而是应赵某戊之邀在以原始股金入股的基础上加股1.6万元，共计入股3.1万元，从而具备原久泽十一矿的合伙经营权，匡某虽从1999年2月开始无法继续承某经营原久泽十一矿，但股金未退，亦未明确表示放某原久泽十一矿合伙经营权，且2006年5月3日匡某与赵某戊、吴某丙签订的利益分配协议，是对匡某原久泽十一矿合伙经营权和参与保留权益分配的认可，匡某有权依据协议和吴某丙、赵某戊享有保留在合伙的权益。至于匡某所提1998年至2000年承某期间所退原始股东股金的追索问题，属另案法律关系，可另行主张权利。关于谭某某的主张能否成立的问题，谭某某在开办原久泽十一矿时入股3.7万元，但谭某某于1997年元月1日用入股金冲抵所欠煤款后，出具收到退股金3.97万元的收据，其入股金已退回，后谭某某提起诉讼要求被告按1995年12月《久泽十一矿开顶合同书》约定给付股金本息，被益阳市中级人民法院驳回，亦确认这一事实。选择退股就意味着选择退出了合伙，谭某某不是合伙人，不能参与整合补偿款和机械设备处置款的分配。关于肖某的主张能否成立的问题，肖某有两次入股行为、两次退股行为，1995年2月入股3.1万元，后于1995年12月自愿退股，此次退股过程虽有赵某戊1997年元月16日出具的“肖某是久泽十一矿股东，从头至尾享受股份权”的证明，但肖某选择以诉讼方式要求赵某戊按1995年12月的《久泽十一矿开顶合同书》退付股金本息，已由益阳市中级人民法院（2008）益法民二终字第X号民事判决确认支持；另外，肖某在2003年元月以他人名义挂名入股2万元，也在2006年4月8日自愿退股，领取了股金2万元和利润8千元。肖某选择退股同样也意味着选择退出了合伙，已不再是合伙人，不能参与整合补偿款和机械设备处置款的分配。关于赵某戊、赵某丁主张能否成立的问题，久泽十一矿整合补偿款和机械设备处置款应当按照约定，根据本案实某情况分配，赵某戊、赵某丁请求将整合补偿款全部归其所有的主张，不符合客观事实某公某原则，不能得到法律的支持。对于机械设备处置款的处理，主井代表吴某乙和风井代表吴某丙在2003年元月26日与龚家咸签订《久泽十一矿主风井开顶协议书》时，在第五条中明确约定，停产时，机械设备由吴某丙、吴某乙各属一半，吴某乙与赵某戊协商后，同意其一半的权益领取3.5万元，应当予以确认，剩余部分吴某丙、赵某戊、匡某协商分配不成，根据其利益分配协议分配。对整合补偿款的处理，久泽十一矿经营时间长，在这个过程中价格指数变化也很大，不能仅从实某投资的金额确定各自的股份，出资比例已不明确，只能综合本案实某情况酌情分配。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、最高人民法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的意见第四十三条、第四十七条、第四十九条、第五十二条的规定，判决如下：一、机械设备处置款7.3万元，吴某乙享有3.5万元、吴某丙、赵某戊各享有1.52万元，匡某享有0.76万元；二、整合补偿款212.94万元，吴某乙享有30万元，吴某丙、赵某戊各享有12万元、匡某享有6万元、赵某丁和赵某戊共同享有152.94万元；三、驳回谭某某、肖某的诉讼请求。一审案件受理费x元，原告吴某乙负担6421元，吴某丙负担6337元，匡某负担1847元，谭某某负担2320元，肖某负担2037元，被告赵某戊负担5458元。

宣判后，吴某乙、吴某丙、匡某、肖某、赵某丁不服。上诉人吴某乙陈述意见称,原审对212.94万元整合补偿款的分配违反原股东之间的约定和合伙的相关法律规定。首先，212.94万元补偿款是补给久泽十一矿所有股东，即原审认定的合伙人，而不是补给经营权人。久泽十一矿的实某股东是以吴某乙为代表的股东占50%和吴某丙为代表的股东占50%，即原审的部分原告和被告赵某戊，不包括当时只享有经营权资格的原审第三人赵某丁。其次，该笔补偿款的分配应依据2002年9月17日两矿合并时所签《久泽十一矿主风井合并协议书》中约定的比例进行分配，即以吴某乙为代表的股东占50%和以吴某丙为代表的股东占50%。请求撤销原判，依法改判。

上诉人吴某丙陈述意见称，1、原审判决对机械设备处置款分配不公。根据2003年元月26日协议的约定，设备处置后处置款由吴某丙、吴某乙各得一半，原审判决确认吴某乙享有3.5万元，却只判给吴某丙1.5万元，实某不公。2、原审判决对整合补偿款的分配不合理。原审确认吴某丙、吴某乙、匡某、赵某戊为煤矿合伙人，符合法律和客观事实，但原审判决以补偿的性质确定吴某丙仅享有12万元，实某不公。吴某丙应享有整合资金212.94万元的二分之一即106.47万元。3、原审判决赵某丁、赵某戊共同享有整合资金的152.94万元偏离了客观事实。整合资金的取得并非因为赵某戊、赵某丁投入多少资金，而是根据煤矿的资源储存量。赵某丁、赵某戊承某久泽十一矿后经营多年，不仅收回了投资，而且获得一千多万元的盈利。请求撤销原判，依法改判。

上诉人匡某陈述意见称，1、原审判决对整合补偿款的分配不合理。原审确认吴某丙、吴某乙、匡某、赵某戊为煤矿合伙人，符合法律和客观事实，既然是合伙人，就对整合款享有共有权，原审判决以补偿的性质，确定匡某仅享有6万元，实某不公。2、1998年至2000年，匡某承某原久泽十一矿期间，偿还了原始股金x.06元，此笔款项应由赵某戊、吴某丙、匡某三人合理分摊，在本案中一并处理。请求撤销原判，依法改判。

上诉人肖某陈述意见称，1、原审基本事实某有调查清楚。肖某作用邱泽龙一方的合伙人和煤矿的原始股东，理应在2003年元月26日的《久泽十一矿主风井开顶协议书》上签字，肖某列席却未在该协议上签字的原因在于肖某不同意在2007年底由原股东吴某丙一人收回的约定，原审应采信2009年5月20日吴某乙的证明上的事实。2、原审判决对证据的认定存在重大错误。2004年6月14日签订的《久泽十一矿主风井转让协议》是一份无效协议，不能作为定案依据。3、原审判决违背了客观事实。1997年元月16日，赵某戊因未退肖某股金，向肖某出具了“肖某是久泽十一矿股东，从头至尾享受股份权”的证明，肖某依法享有合伙人权益，可以出资人身份分割整合补偿款。4、原审判决有失公某。原审驳回了肖某作为合伙人分享整合补偿款的请求，也没有保障肖某退伙后作为债权人的权利。请求：1、撤销原判，依法改判；2、确认肖某2007年底前在原久泽十一矿的合伙人权益，分割整合补偿款30万元；3、诉讼费用由被上诉人赵某戊承某。

上诉人赵某丁陈述意见称，1、久泽十一矿被整合是基于政府的决定，并非赵某丁的个人行为，吴某乙、吴某丙、赵某戊、匡某未能实某的可得利益不应当用整合补偿款来补偿。2、212.94万元是对久泽十一矿投资人投资成本的补偿，而不是变卖久泽十一矿煤炭资源的价款，更不是合伙企业的盈余。请求：1、撤销原审判决第二项；2、驳回吴某乙、吴某丙、匡某的诉讼请求；3、确认安化县X镇久泽十一矿整合款212.94万元归赵某丁和赵某戊共同所有。

被上诉人赵某戊陈述意见称，1、原判认定吴某乙、吴某丙、匡某属于煤矿的合伙人明显属于理解法律错误。吴某乙、吴某丙在2003年元月26日与龚家咸签订《久泽十一矿主风井开顶协议书》时已明确将久泽十一矿主风井的经营权转让给了龚家咸，虽然特别约定两人可以收取一吨煤5元、在机器设备作废铁处理时各得一半，但不影响两人退出合伙的事实。匡某从1999年2月自动放某承某经营后，没有参与重新建设，2006年5月3日，匡某要求退还股金，与赵某戊、吴某丙签订协议，签订该协议后匡某已不再是合伙人。2、本案讼争的212.94万元属于对煤矿经营者本身投入的补偿，不是对采矿权的补偿，吴某乙、吴某丙、匡某、肖某及其他已退股股东的投入已通过转让行为得到补偿并获取了利润，该212.94万元与他们没有任何关系。3、吴某乙、吴某丙、匡某、肖某的上诉请求没有事实某法律依据，依法应予驳回，赵某丁的上诉请求符合客观事实，依法应予支持。

原审原告谭某某二审未作陈述。

二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。

二审查明的事实某一审查明的事实某本一致。

本院认为，久泽十一矿系合伙经营，合伙人的权益依法应予保护。久泽十一矿被整合前经营权经历了多次流转，每次流转均涉及经营权主体的变更，流转过程前后连贯。久泽十一矿的整合补偿款212.94万元和机械设备处置款7.3元在分配处理时应考虑公某合理，除了应考虑对合伙出资人的补偿外，还应考虑对经营权流转过程中保留经营权益的权利人的利益补偿。赵某戊、赵某丁认为整合补偿款应全部归其所有的主张，不符合客观事实，有悖公某原则，不予采纳。结合本案实某，谭某某、肖某退股的事实某经成立，退股的权利已经得到确认和保障，两人均已退伙且未保留经营权益，无权参与整合补偿款和机械设备处置款的分配。久泽十一矿系由原久泽十一矿（风井）和富达煤矿（主井）合并而成，主风井各占股50%。合并后，主井代表吴某乙和风井代表吴某丙在2003年元月26日与龚家咸签订《久泽十一矿主风井开顶协议书》时，明确将久泽十一矿主风井的经营权转归龚家咸，吴某乙作为主井的原经营者，仅保留了与吴某丙一起向龚家咸每销售一吨煤收取5元、机器设备作废铁处理获得处理款一半（停产时机械设备和吴某丙各一半）两项权益，就机械设备处理款吴某乙已经领取3.5万元，其保留的第二项权益已经实某，第一项权益因煤矿整合无法实某，原审据此判令吴某乙在整合补偿款中享有30万元以作补偿，并无不妥，二审不予变动。吴某丙作为风井代表在与龚家咸签订协议时除了保留上述两项权益外，还保留了在2007年公某年底收回久泽十一矿（含主风井）一半的权益，后风井开采与收回的期限经风井代表吴某丙同意由2007年公某年底延期至2014年古历年底，上述三项保留权益的享有者应当包括风井代表吴某丙以及一直未退股的风井原合伙人赵某戊、匡某，2006年5月3日的利益分配协议亦确认了吴某丙、赵某戊、匡某作为风井原合伙人的地位及权益比例，这也是吴某丙、赵某戊、匡某有权参与整合补偿款和机械设备处置款分配的理由所在，原审认定吴某丙、赵某戊、匡某有权参与分配正确。吴某乙领取的3.5万元机械设备处置款可视作主井应得部分，剩余的3.8万元机械设备处置款应认定为风井应得部分，原审根据利益分配协议确定吴某丙、赵某戊、匡某对剩余机械设备处置款3.8万元的分享比例及金额，有事实某据，本院予以维持。关于吴某丙、赵某戊、匡某应得的整合补偿款数额，虽然主风井合并时明确各占股50%，但与主井原经营者吴某乙相比，风井原合伙人吴某丙、赵某戊、匡某在经营权流转过程中多保留了一项到期收回风井的权益，在认定吴某丙、赵某戊、匡某应得整合补偿款总额时应高于吴某乙应得整合补偿款数额。二审综合本案实某情况对原审认定的整合补偿款分配予以调整，酌定整合补偿款212.94万元，由吴某乙享有30万元，吴某丙、赵某戊各享有24万元，匡某享有12万元，赵某丁和赵某戊共同享有122.94万元。至于匡某所提1998年至2000年所退原始股东股金的分摊与追索问题，本案不作审查，可另案主张权利。综上，原审判决认定基本事实某楚，但适用法律有误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三第一款第（二）项、第一百五十七条之规定，判决如下：

一、维持湖南省安化县人民法院（2010）安民二初字第X号民事判决的第一项、第三项。

二、撤销湖南省安化县人民法院（2010）安民二初字第X号民事判决的第二项；

三、本案212.94万元整合补偿款，由吴某乙享有30万元，吴某丙、赵某戊各享有24万元，匡某享有12万元，赵某丁和赵某戊共同享有122.94万元。

本案一审案件受理费x元，二审案件受理费x元，共计x元，由吴某乙负担x元，吴某丙负担x元，匡某负担x元，肖某负担7837元，谭某某负担2320元，赵某丁负担x元，赵某戊负担x元。

本判决为终审判决。

审判长孟令球

代理审判员刘德芳

代理审判员彭青

二０一一年十二月二十八日

代理书记员陈小纯

附法律条文：

《中华人民共和国民法通则》

第四条民事活动应当遵循自愿、公某、等价有偿、诚实某用的原则。

第三十条个人合伙是指两个以上公某按照协议，各自提供资金、实某、技术等，合伙经营、共同劳动。

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》

第五十二条合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承某的赔偿责任。

第五十五条合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。

《中华人民共和国合同法》

第五条当事人应当遵循公某原则确定各方的权利和义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百三十条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百五十三第一款第（二）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

第一百五十七条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。