上诉人（原审被告）：芜湖仁德堂药业西药经营有限公司，住所地安徽省芜湖市X区X路（天润公司办公楼），组织机构代码（略）-7。

法定代表人：方某，该公司总经理。

委托代理人：刘海，安徽皖兴律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：安徽环球药业股份有限公司，住安徽省蚌埠市X组织机构代码（略）-3。

法定代表人：王某，该公司董事长。

委托代理人：陈某某，该公司员工。

委托代理人：吴玉楼，该公司法律顾问。

上诉人芜湖仁德堂药业西药经营有限公司因与被上诉人安徽环球药业股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市X区人民法院于2011年6月30日作出的（2011）禹民二初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2011年8月12日公开开庭审理了本案。本案现已审理完毕。

原审法院查明：安徽环球药业股份有限公司与芜湖仁德堂药业西药经营有限公司系多年的业务关系。2004年2月1日双方某订一份《二00四年输液联销协议书》，协议约定：出卖方某徽环球药业股份有限公司，买卖方某湖仁德堂药业西药经营有限公司；年销售回笼到30万元以上（包括30万元），年终给予0.5%药品联销产品让利；在签订本联销协议前，乙方某款x.65元；本协议有效期2004年2月1日至2005年1月31日止。2005年1月1日安徽环球药业股份有限公司与芜湖仁德堂药业西药经营有限公司再次签订一份《药品联销协议书》，协议书约定：出卖方某徽环球药业股份有限公司（甲方），买卖方某湖仁德堂药业西药经营有限公司（乙方）；一、甲乙双方某签订本联销协议期限为1年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。二、甲乙双方某生业务时，所需品种、数某、单价等以双方某订正式合同为准。三、货款结算每月销售货款须在当月内全额结清。四、甲乙双方某签订本联销协议时，乙方某欠甲方某款为x.60元，如乙方某格履行本协议，该欠款乙方某协议期满时下降至零元。五、协议销售货款回笼及优惠让利条件：1、协议期内销售额及回笼等额达到30万元以上（包括30万元），协议到期时甲方某予乙方0.5%优惠让利，在此基础上销售货款回笼等额每增加10万元，优惠让利比率增加0.1%，最高让利不超过3.5%。上述协议书签订后，安徽环球药业股份有限公司向芜湖仁德堂药业西药经营有限公司供应药品，自2004年2月1日起至2006年5月26日期间，安徽环球药业股份有限公司供给芜湖仁德堂药业西药经营有限公司药品总价值共计x元，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司已支付货款x元，尚欠x元。

安徽环球药业股份有限公司于2011年6月2日向一审法院提起诉讼，请求判令芜湖仁德堂药业西药经营有限公司支付货款本金x元，并承担自起诉之日起至履行完毕日止的利息。

一审法院认为：安徽环球药业股份有限公司与芜湖仁德堂药业西药经营有限公司达成的药品联销协议，系双方某事人的真实意识表示，且已实际履行，应为有效，双方某卖关系，应予以确认。安徽环球药业股份有限公司向芜湖仁德堂药业西药经营有限公司供应货物后，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司应按约履行义务，由于芜湖仁德堂药业西药经营有限公司未及时付款，对尚欠的货款应当承担违约责任，因双方某逾期付款损失未进行约定，其利息损失按安徽环球药业股份有限公司向法院主张之日起至货款付清之日止，按同期银行贷款利率计算的请求，应予以支持。芜湖仁德堂药业西药经营有限公司辩称安徽环球药业股份有限公司的诉讼超过诉讼时效，因双方某货款的履行期限未作约定，债权人可随时要求债务人履行义务，故安徽环球药业股份有限公司的起诉未超过二年诉讼时效，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司的辩称理由不能成立，不予支持。芜湖仁德堂药业西药经营有限公司辩称货款已结清，但其不能提供货款付清的证据，应承担举证不能的责任。因此，安徽环球药业股份有限公司要求芜湖仁德堂药业西药经营有限公司支付尚欠货款x元，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条之规定，一审法院判决：芜湖仁德堂药业西药经营有限公司应于判决生效后十日内支付安徽环球药业股份有限公司货款x元及利息（利息自2011年6月2日起计算至货款付清时止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费700元，减半收取为350元，由芜湖仁德堂药业西药经营有限公司负担。

一审判决宣判后，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判。芜湖仁德堂药业西药经营有限公司上诉称：1、根据安徽环球药业股份有限公司与芜湖仁德堂药业西药经营有限公司2005年的《药品联销协议书》第五条第二款的约定，当事人双方某当在最后一笔业务发生后30天内将货款结清，而双方某后一次发生业务的时间是2006年7月26日，故安徽环球药业股份有限公司的起诉超过二年的诉讼时效；2、一审法院判决引用《中华人民共和国合同法》第八条之规定，属适用法律错误。

安徽环球药业股份有限公司未作书面答辩。其在庭审中辩称：芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司虽然有2004年、2005年的协议，但协议期限到2005年12月31日为止。自2006年后双方某有对约定明确说明。按照合同法的规定，对没有合同约定的债权债务，债权人可随时要求债务人履行债务。综上，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司的上诉理由不能成立，请求维持一审法院判决。

经审理查明：对于一审法院判决认定的事实，各方某事人均无异议，本院依法予以确认。

安徽环球药业股份有限公司、芜湖仁德堂药业西药经营有限公司所举证据与一审相同，质证意见也同一审，本院认证意见与一审一致。

查明，2005年的《药品联销协议书》第五条第二款约定，如果甲乙双方某续30日未发生业务，乙方某在最后一次业务的30天内将铺底金及所欠货款一次性付清，甲方某权终止本联销协议。2006年1月18日，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司向安徽环球药业股份有限公司出具已收货物及增值税票时间为2006年1月18日、金额为x元的单据。2006年5月23日，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司向安徽环球药业股份有限公司出具已收货物及增值税票时间为2006年5月23日、金额为2048元及时间为2006年5月22日、金额为x元的单据。芜湖仁德堂药业西药经营有限公司于2006年7月26日向安徽环球药业股份有限公司支付货款5000元。

本院认为：综合双方某证、质证及诉辩意见，本院归纳并经当事人同意，本案二审争议焦点是：安徽环球药业股份有限公司向芜湖仁德堂药业西药经营有限公司主张x元的货款是否超过诉讼时效

芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司在2005年《药品联销协议书》中约定当事人双方某签订的协议期限为1年，自2005年1月1日至2005年12月31日止。依据《中华人民共和国合同法》第四十六条之规定，2005年《药品联销协议书》已自合同期满失效。在该协议到期后，双方2006年并未签订新的协议。根据2005年的《药品联销协议书》约定，如芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司30天未发生业务，则芜湖仁德堂药业西药经营有限公司应当在最后一次业务的30天内将所欠货款付清。在该《药品联销协议书》到期后，于2006年1月、2006年5月芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司继续发生交易，并于2006年7月26日芜湖仁德堂药业西药经营有限公司向安徽环球药业股份有限公司回款5000元。依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，如芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司认为双方2006年的业务适用2005年《药品联销协议书》的约定，则双方某事人应当按照该协议履行自己的义务，但在2006年芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司均未按照2005年《药品联销协议书》的约定进行业务往来。因此，可以认定2005年《药品联销协议书》对芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司在2006年的业务往来并不具有法律约束力。

芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司在2006年基于诚信原则继续进行业务往来时，没有对货款的结算、履行明确约定，自2006年7月26日后，也没有对往来业务进行结算。安徽环球药业股份有限公司于2011年6月2日主张芜湖仁德堂药业西药经营有限公司尚欠货款x元，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司对所欠货款数某无异议，但认为安徽环球药业股份有限公司的主张超过诉讼时效。本院认为，因芜湖仁德堂药业西药经营有限公司与安徽环球药业股份有限公司2006年未签订协议，也未对2006年期间往来货款的结算、履行期限明确约定，安徽环球药业股份有限公司依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项的规定可随时请求芜湖仁德堂药业西药经营有限公司履行义务，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司没有提供证据证明安徽环球药业股份有限公司主张该债权存在超过诉讼时效的情形，故一审法院认定安徽环球药业股份有限公司主张芜湖仁德堂药业西药经营有限公司尚欠货款x元没有超过诉讼时效，并无不当，本院予以支持。

综上，芜湖仁德堂药业西药经营有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律基本正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原审判决。

二审案件受理费700元，由芜湖仁德堂药业西药经营有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长顾倩

审判员魏某波

代理审判员潘伟荣

二○一一年九月六日

书记员杨谢君