上诉人（原审原告）岳某，男，X年X月X日出生。

委托代理人裴某某，男，X年X月X日出生。

被上诉人（原审被告）翟某，男，X年X月X日出生。

委托代理人孙才安，武陟县司法局大虹桥法律服务所法律工作者。

上诉人岳某因与被上诉人翟某股权转让纠纷一案，原审原告岳某于2011年1月13日向武陟县人民法院提起诉讼，请求判令被告支付股权转让款15.52万元。武陟县人民法院于2011年7月20日作出（2011）武民初字第X号民事判决。岳某不服，向本院提起上诉。本院于2011年9月13日立案受理后，于2011年9月26日依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人岳某及其委托代理人裴某某，被上诉人翟某的委托代理人孙才安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，武陟县兴达液化气供气有限公司(以下简称兴达公司)成立于2002年12月13日，公司类型为有限责任公司，2008年4月15日前登记股东为岳某、王俊梅。2008年3月18日，该公司召开股东会议并形成决议：1、公司股东由岳某、王俊梅变更为徐春明、杨某、翟某；2、原公司股份以货币形式由徐春明、杨某、翟某出资购买；3、公司的债权债务和其他事物有变更后的股东承担；4、公司原法定代表人岳某变更为杨某。同年4月15日，岳某、王俊梅分别与翟某、徐春明、杨某签订股权转让协议，由翟某以35.52万元的价格购买岳某持有的兴达公司24％的股份，由徐春明分别以7.08万元、35.84万元购买岳某、王俊梅持有的兴达公司4.78％、24.22％的股份，由杨某分别以26.64万元、42.92万元购买岳某、王俊梅持有的兴达公司18％、29％的股份。股权转让协议上均约定出资转让于2008年4月15日前完成。兴达公司向武陟县工商行政管理局提交了有限公司变更登记申请书，变更了法定代表人和股东，法定代表人由岳某变更为杨某，股东由岳某、王俊梅变更为翟某、徐春明、杨某。被告购买原告的股份后，支付股权转让价款20万元，余款15.52万元未付。2010年1月5日，翟某、徐春明、杨某分别与高莲花、贾智超签订兴达公司股权转让协议，由高莲花以35.52万元的价格购买翟某持有的兴达公司24％的股份，以42.92万元的价格购买徐春明持有的兴达公司29％的股份，由贾智超以69.56万元的价格购买杨某持有的兴达公司47％的股份。同时，兴达公司向武陟县工商行政管理局提交了有限公司变更登记，变更了公司法定代表人和股东，法定代表人由杨某变更为高莲花，股东由翟某、徐春明、杨某变更为高莲花、贾智超。

原审法院认为，根据法律规定公司股东可以转让其持有的股权，原、被告就原告持有的兴达公司的股份达成了转让协议，并约定了价款，该协议不违反法律规定。根据股权转让协议上的约定，双方的出资转让应于2008年4月15日前完成，根据该约定被告应在2008年4月15日前将股权转让价款给付原告，原告在约定日期未收到股权转让价款时，应当知道自己的权利已经受到侵害，其应在2010年4月16日前向人民法院提起诉讼，而其起诉时间为2011年1月13日，已经超过法律规定的向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间，且未提供证据证明诉讼时效存在中止、中断等情形，被告提供的判决书也未反映该判决所涉款项系本案的股权转让价款，故被告主张原告起诉超过诉讼时效的理由成立，本院予以支持。

原审法院判决：驳回原告岳某的诉讼请求。案件受理费3405元，由原告负担。

岳某上诉称，2008年4月15日，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，上诉人将自己在武陟县兴达液化气有限公司24％股权转让给被上诉人，商定价款为35.52万元，双方在武陟县工商局办理了股权变更登记。协议签订后被告已付给部分转让款，其余15.52万元拖延不付。2008年4月15日翟某为转让款出具欠据一份，约定2008年10月15日前归还。此后未履约，久讨不还的情况下，上诉人以债务纠纷起诉于武陟县人民法院。法院判决认为该欠据不属于普通债务，不予支持。况且，被告的答辩状和反诉状内容均明确了此次以欠据主张的欠款，属于股权转让所欠。这两个情节均属于诉讼时效终止的情节。可是一审判决竟然以原判决没有涉及股权转让价款为由，认定超过诉讼时效而驳回了原告请求，故请求撤销原判，支持上诉人的原审诉讼请求。

翟某辩称，上诉人主张2008年4月15日将24％股权转让给被上诉人，被上诉人给付其20万元后下欠15.52万元未付，根本不是事实，上诉人向原审法院提供的武陟县兴达液化气供气有限公司股权转让协议：1、双方就武陟县兴达液化气供气有限公司股权转让协议事宜于2008年3月18日在本公司订立。2、出资转让于2008年4月15日完成，足以证明该协议从2008年3月18日成立到2008年4月15日履行完毕。互不纠缠。更何况该协议还是上诉人伪造的，被上诉人根本就不知道该协议，该协议的签名更不是被上诉人所签。上诉人于2007年10月13日已将该气站以30万元的价格整体出卖给了被上诉人翟某，可上诉人违背合同规定在2007年10月13日至2008年4月16日期间骗走了被上诉人28万元现金和两万元欠条后，又偷偷的将该气站转卖给了他人，现有上诉人给被上诉人出据的收据为证。上诉人从2008年4月15日伪造的武陟县兴达液化气供气有限公司股权转让协议到2011年1月期间，上诉人从未提到过有股权转让的事。原审法院在(2010)武民初字第X号判决、审理中上诉人更没有提到过股权的任何事实和理由，更没有主张过权利，上诉人的诉讼请求已超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持判决。

根据上诉人岳某与被上诉人翟某的诉辩意见，本院确定案件争议焦点是：1、翟某是否欠岳某股金款，是否应当归还，依据是什么。2、本案是否超过诉讼时效。

围绕上述争议焦点，上诉人岳某认为，2008年3月18日，双方签订股东会决议，2008年4月15日又签订股权转让协议，上诉人将自己所有的兴达液化气储备站24%的股权转让给了被上诉人，被上诉人仅支付20万元转让款后，剩余15.52万元未支付上诉人，被上诉人不仅买受了储备站，且将储备站又转让给他人，其应当支付剩余股金款。被上诉人所称另案10万元借款与本案无关。上诉人起诉也并未超过诉讼时效，被上诉人应当归还上诉人的股金余款15.52万元。被上诉人认为，被上诉人翟某以30万元的价款，将上诉人岳某兴达液化气储备站整体买走，已将款项支付完毕。上诉人又将储备站转让他人，导致被上诉人未得到储备站。本案并不是股权转让纠纷，而是买卖合同纠纷，被上诉人并不欠上诉人的股金款，上诉人起诉已超过法定诉讼时效，请求维持原判。

经审理，二审查明的案件事实与原审查明的事实相同。

本院认为，本案系股权转让纠纷。根据公司法规定，公司股东可以转让其持有的股权。上诉人与被上诉人就上诉人持有的兴达公司的股份达成了转让协议，并约定了价款，该协议不违反法律规定。根据股权转让协议上的约定，双方的出资转让应于2008年4月15日前完成，根据该约定被上诉人应在2008年4月15日前将股权转让价款给付上诉人，上诉人在约定日期未收到股权转让价款时，应当知道自己的权利已经受到侵害，其应在2010年4月16日前向人民法院提起诉讼，而其起诉时间为2011年1月13日，已经超过法律规定的向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间，且未提供证据证明诉讼时效存在中止、中断等情形，故被上诉人主张上诉人起诉超过诉讼时效的理由成立，本院予以支持。原审认定事实清楚，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费3405元，由上诉人岳某承担。

本判决为终审判决。

审判长闫春林

审判员李玉香

审判员王文龙

二0一一年十一月九日

书记员焦丽君