上诉人（原审被告、反诉原告）毕某，男，出某年月（略），汉族，无业，住址（略）。

委托代理人倪某，女，出某年月（略），汉族，国泰民康法律顾问事务所法务专员，住址（略）。

委托代理人朱某某，女，出某年月（略），汉族，国泰民康法律顾问事务所法务专员，住址（略）。

被上诉人（原审原告、反诉被告）韩某大华（北京）科技有限公司，住所地北京市X乡X路X号。

法定代表人孙某，总经理。

上诉人毕某因与被上诉人韩某大华（北京）科技有限公司（以下简称韩某公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月8日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官刘斌、孙某晖参加的合议庭，于2011年12月15日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

韩某公司在一审中起诉称：2010年7月20日，韩某公司与毕某签订合同，约定毕某为韩某公司产品的区域总代理商，毕某先支付订货的全部货款后，韩某公司再配送发某。但在合同实际履行过程中，双方采取了先供货后付款的结算模式，约定货款月结。合同签订后，毕某陆续从韩某公司取货，期间曾给付部分货款。至2010年10月9日，毕某共欠韩某公司货款x元。期间毕某多次承诺还款，但至今分文未付。故韩某公司起诉要求毕某给付x元货款，支付逾期付款利息（自2010年10月10日起至实际付清之日止，以x元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担本案诉讼费。

毕某在一审中答辩并反诉称：毕某之所以未给付韩某公司货款是因为双方尚未对供货价格进行确认，无法进行结算。韩某公司起诉货款金额系其单方提出，毕某不予认可。双方在履行合同过程中已实际变更了约定的付款方式。在合同履行过程中，韩某公司发某后并没有向毕某索要货款，只是一直要求毕某铺货，所以其要求毕某支付逾期付款利息的诉讼请求无事实依据。另，双方在签订合同前，韩某公司一直声称其是北京东辰华奇公司（以下简称东辰公司）的上级单位，由此毕某认为其所供应产品均为东辰公司的产品，直到2010年12月客户因质量问题退货时，毕某才发某韩某公司所供产品并非东辰公司的产品。由于韩某公司的欺诈行为，导致毕某遭受了房屋租金、装某、仓储费等损失，故毕某反诉要求撤销双方签订的代理销售合同，韩某公司赔偿毕某租金损失x元、房屋装某损失x元、仓储损失x元、制作张贴广告损失2600元（共计x元）并承担本案诉讼费用。

韩某公司在一审中针对反诉答辩称：韩某公司与毕某签订合同时从未约定所供货物为东辰公司产品，韩某公司并无欺诈行为。经了解，毕某除了销售韩某公司的产品外，也销售其他品牌的产品，毕某无法证明出某质量问题的产品是韩某公司所供。毕某提出某房屋租金损失、装某损失及仓储费、制作张贴广告损失均是毕某从事销售所必需的支出，与韩某公司没有任何关系。综上，韩某公司不同意毕某的反诉请求。

一审法院审理查明：2010年7月20日，韩某公司与毕某签订《2010年度代理商销售协议》，约定：韩某公司授权毕某在北京、香某、大厂、三河区域内销售采暖炉、热水器等产品；韩某公司给付毕某的价格以双方确认的价格执行；毕某应在用货前15天向韩某公司提出某面订货通知单，签订销售单，毕某全款到韩某公司指定帐号后，韩某公司发某；毕某接货时应和物流公司双方同时予以验收，并为韩某公司出某一份书面的验货单并回传韩某公司，如果毕某未向韩某公司在该时间内提供验货单，韩某公司视为货物一切正常；正常使用情况下由于产品质量原因对用户造成的人身伤害财产损失等，经由安全主管部门核实确认因韩某公司产品质量造成的，责任由韩某公司承担；对于残次机韩某公司有义务处理毕某提出某退货要求；本合同自签订之日起有效期一年；双方还在合同中对其他相关事项进行了约定。合同签订后，毕某陆续从韩某公司处购进货物，经协商双方同意，毕某可不预先将货款付至韩某公司账户。期间毕某曾给付韩某公司部分货款。从2010年10月之后毕某未再从韩某公司处提货，现毕某尚有部分货款未给付。

一审中，韩某公司提供了出某、欠条，用以证明毕某购货总价值为x元。毕某表示，其中10张出某上的单价和总价系韩某公司自行填写。韩某公司表示，该10张出某上的单价确实是其为了方便记账自行书写的，其价格可参照双方共同确认过的出某确定。经查，除1台型号为落地x/32KW的产品及1台型号为x/8KW的产品外，其他产品可从双方无争议的几份出某中找到对应价格。一审中毕某表示，落地x/32KW被客户退回，而x/8KW仅系1台样机，2台设备均在毕某处留存。韩某公司表示，其同意这2台设备按退货处理，但表示其供给毕某的x/8KW并非样机。

一审中，毕某提供了收条若干，用以证明因韩某公司所供产品存在质量问题被客户退货，其曾要求韩某公司更换或维修，但韩某公司未予理睬。韩某公司则称其从未接到过毕某的质量投诉或客户的报修记录，仅凭毕某单方出某的收条不能认定产品存在质量问题。毕某亦未能提供其曾向韩某公司提出某量投诉的相应证据。

毕某还提供了韩某产品的宣传单、包装某及东辰公司的声明等，用以证明韩某公司所供产品假冒了东辰公司的名义存在欺诈。韩某公司表示，双方从未约定韩某公司所供产品为东辰公司的产品，宣传单、证书等并非韩某公司向毕某出某的，包装某也不是韩某公司所供货物的包装；且东辰公司正在与其进行诉讼，双方之间存在重大利害关系，东辰公司的声明不足采信。

毕某还提供了租赁合同、装某合同、发某、收据及照片，用以证明其为了销售韩某公司的产品租赁了一套门面房，并按照韩某公司要求进行了装某，韩某公司的行为给其造成房屋租金损失x元、装某损失x元、仓储费损失x元及张贴广告费用损失2600元。韩某公司表示，毕某除了销售韩某公司的产品之外还销售其他品牌的产品，上述费用是其从事经营的支出，与韩某公司无关。

一审法院判决认定：韩某公司与毕某签订的《2010年度代理商销售协议》的内容不违反国家相关法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。合同签订后，韩某公司依约向毕某供货，毕某收到货物后应给付货款。韩某公司要求毕某给付货款的诉讼请求合法有据，法院予以支持。对于未载明供货价格的供货单，法院将参照双方以往的交易记录确定；对于无交易记录可供参照的设备，双方均表示可以按退货处理，法院不持异议。在合同实际履行过程中，双方变更了货款的给付方式，韩某公司称双方口头约定货款月结，但未就此提供相应证据，而毕某亦对此予以否认。目前没有证据证明双方对付款时间进行了明确的约定，且部分供货单据上还未载明价格，毕某未给付货款事出某因，韩某公司要求毕某支付逾期付款利息的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，法院不予支持。毕某提供的证据不足以证明韩某公司存在欺诈行为，亦不足以证明其所供货物存在质量问题，其以此为由拒付货款，缺乏事实依据，法院不予采信。毕某要求韩某公司赔偿房屋租金、装某费、仓储费、张贴广告等费用的反诉请求亦无事实依据和法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：一、毕某于判决生效之日起十日内给付韩某公司货款十六万九千五百三十七元；二、毕某于判决生效之日起十日内返还韩某公司型号为落地x/32KW的设备及型号为x/8KW的设备各一台；三、驳回韩某公司的其他诉讼请求；四、驳回毕某的反诉请求。

毕某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：2010年8月1日，双方签订1份产品的代理销售合同，合同签订前韩某公司一直声称其实际是东辰公司的上级单位，所有的产品都是东辰公司的品牌系列产品并出某产品的各种证明文件及宣传品。签订合同之后，韩某公司所有包装某也都打着东辰公司的厂名、厂址，足以让毕某生相信这些产品都是东辰公司的系列品牌。毕某找到了东辰公司才知道其被欺诈了，此时东辰公司声明告知韩某电气并非其产品。综上，毕某请求二审法院依法撤销一审法院判决，改判驳回韩某公司的诉讼请求，

韩某公司服从一审法院上述民事判决，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审法院判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有代理商销售协议、出某、欠条、收条、宣传单、照片、声明、租房协议、装某合同及当事人当庭陈述等在案佐证。

本院认为：韩某公司与毕某签订《2010年度代理商销售协议》后，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。双方当事人现对于欠款数额以及由毕某向韩某公司退回1台型号为落地x/32KW的设备及1台型号为x/8KW的设备均无异议。毕某上诉主张韩某公司并未依承诺向其销售东辰公司产品、存在欺诈行为并给其造成损失。但双方在《2010年度代理商销售协议》并未约定韩某公司向毕某销售东辰公司产品，毕某亦未提供充分、有效证据证实韩某公司承诺过向其销售东辰公司产品，且毕某在一审中亦认可其作为证据提交的产品包装某载明的设备型号并非韩某公司所供产品型号。据此，毕某未能证明韩某公司存在欺诈销售行为，故其上诉主张不能成立。综上，一审法院判决处理并无不当，本院应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费二千零七十五元，由韩某大华（北京）科技有限公司负担二百二十五元（已交纳），由毕某负担一千八百五十元（于判决生效后七日内交纳）；一审反诉案件受理费一千二百零四元，由毕某负担（已交纳）。

二审案件受理费三千二百七十九元，由毕某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长周荆

代理审判员刘斌

代理审判员孙某晖

二○一一年十二月二十日

书记员牟田田

书记员刘杉杉