原告（反诉被告）：丁某，女，X年X月X日出生，汉族，身份证地址：郑州市X区X路X号。

委托代理人：刘某文，北京市金杜律师事务所律师。

委托代理人：夏东霞，北京市金杜律师事务所律师。

被告（反诉原告）：河南金博士种业股份有限公司。住所地：郑州市X区X街X号。

法定代表人：闫某，董事长。

委托代理人：李淇，河南创志律师事务所律师。

委托代理人：张武，北京市众鑫律师事务所律师。

被告（反诉第某人）：闫某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人：刘某旺，河南裕达律师事务所律师。

委托代理人：韩某乙，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

第某人：郑州道特尔技术发展有限公司。住所地：郑州市X区X街X号。

法定代表人：闫某，董事长。

委托代理人：郝远征，该公司法律顾问。

第某人：上海海齐投资咨询有限公司。住所地：上海市X镇X路X号X幢C区X室（崇明工业园区）。

法定代表人：刘某，董事长。

委托代理人：郝远征，该公司法律顾问。

原告丁某诉被告河南金博士种业股份有限公司、被告闫某及第某人郑州道特尔技术发展有限公司、第某人上海海齐投资咨询有限公司以及金博士公司反诉被告丁某、第某人闫某、第某人道特尔公司、第某人海齐公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合某庭。丁某、金博士公司及闫某均向本院提交司法鉴定申请，请求本院对存放于郑州市工商行政管理局、涉及丁某和闫某之间股权转让的金博士公司工商变更登记文件上“丁某”签名是否系丁某本人书写进行司法鉴定。本院主持相关各方共同选定司法鉴定所需检材和样本，由本院委托丁某、金博士公司、闫某共同选定的司法鉴定机构西南政法大学司法鉴定中心进行司法鉴定。该司法鉴定中心于2011年10月19日作出《司法鉴定意见书》（西政司法鉴定中心[2011]文字第X号）。本院于2011年11月11日公开开庭对本案进行了审理。丁某及其委托代理人刘某文、夏东霞，金博士公司的委托代理人李淇、张武，闫某的委托代理人刘某旺、韩某乙，道特尔公司和海齐公司的委托代理人郝远征到庭参加诉讼。西南政法大学司法鉴定中心鉴定人邹明礼、游嘉德到庭接受质询。本案现已审理终结。

本诉原告丁某诉称：丁某是注册登记于河南省郑州市工商行政管理局的金博士公司的原始股东。金博士公司成立时，丁某以货币出资800万元，持有金博士公司80％的股权，并担任公司董事。2003年11月8日，丁某将其所持金博士公司55％的股权转让给闫某。股权转让后，丁某对金博士公司的出资额变更为250万元人民币，持有金博士公司25％的股权。2006年，丁某移居加拿大，之后未能直接参与金博士公司的实际经营管理。但丁某一直通过电子邮件、电话等方式行使其股东权利，密切关注金博士公司的经营和发展状况，并以股东身份积极协调帮助金博士公司引进战略投资者。2010年9月，丁某突然发现，在其毫不知情的情况下，丁某的金博士公司董事职务在2004年4月被非法擅自免除、所持有的金博士公司股权在2004年8月全部被非法转让，致使丁某丧失了在金博士公司的股东资格、其股东权益遭受严重损害。丁某经查阅金博士公司工商登记材料发现：2004年8月16日，闫某及金博士公司伪造丁某签名与闫某签订了《股权转让协议》，将丁某所持金博士公司25％的股权全部转让给闫某，同时还伪造丁某签名签署了相关的《收款证明》及《承诺保证书》等文件，并在工商机关办理了关于股权变更的登记。事实上，丁某从未有意转让其持有的金博士公司的25％股权，也从未签署过上述文件，更未收到过《收款证明》中所提及的股权转让款。丁某委托北京明正司法鉴定中心对其签名进行鉴定，该中心出具的京正[2011]司文鉴字第X号《文件鉴定意见书》，金博士公司在郑州市工商行政管理局备案的工商资料中的《股权转让协议》、《收款证明》及《承诺保证书》等三份文件中丁某的签名均系伪造；丁某还发现，闫某及金博士公司通过篡改2003年11月8目金博士公司股东会决议内容的方式，擅自免除了丁某在金博士公司的董事职务，并将决议日期篡改为2004年4月6日。闫某亦使用篡改后的该份股东会决议进行了工商变更登记。金博士公司及其股东闫某通过伪造文件的方式将丁某所持有的金博士公司25％股权非法转让，严重侵害了丁某作为金博士公司股东的合某权益。综上，请求法院：1、确认签署日期为2004年8月16日的、将丁某所持金博士公司25％的股权转让给闫某的《股权转让协议》无效；2、判令闫某、金博士公司共同向郑州市工商行政管理局办理申请撤销股权变更登记的相关手续，将丁某对金博士公司的250万元人民币出资所对应的股权恢复登记至丁某名下；3、判令闫某、金博士公司共同向郑州市工商行政管理局办理申请撤销原变更登记的相关手续，恢复丁某董事职务；4、判令闫某、金博士公司共同赔偿丁某因金博士公司、闫某擅自伪造股权转让协议而导致丁某丧失对金博士公司进行增资并享有股东权益所产生的损失12,719,872.87元人民币；5、判令金博士公司、闫某负担本案全部的诉讼费用。

本诉被告金博士公司辩称：丁某诉称与事实完全不符。一、丁某将所持金博士公司25%的股权全部转让给闫某经过公司股东会通过。为完成股权转让及工商变更，全体股东签署了六份文件。其中，2004年8月16日，丁某接收闫某支付的股权转让款、并亲笔签署了同意本次股权转让的《河南金博士公司有限公司第某次股东会决议》（以下简称《第某次股东会决议》）、《股权转让协议》、取消丁某股东资格的《河南金博士公司有限公司章程修正案》（以下简称《章程修正案》）和《收款证明》四份文件。九天后的2004年8月25日，丁某又在授权他人办理工商档案变更的《自行办理公司变更登记证明》和《承诺保证书》上亲笔签名。这次签名，丁某是对其9天前同意转让25%股权意思表示的再次确认。因此，这次股权转让完全是丁某真实意思的表示且得到实际履行，不存在丁某“毫不知情”及“擅自转让”之说。二、河南大学和西南政法大学两个权威的司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书同时证实：股权转让签署的六份文件，除《股权转让协议》、《收款证明》倾向认定签名笔迹“是丁某本人书写”外，其余四份文件上的签名笔迹均“是丁某本人书写”。因此，丁某诉称这次股权转让是“伪造其签名”、“不是真实意思表示”的说法，根本不能成立；三、自2004年8月丁某的金博士公司股东资格丧失起至丁某起诉时的七年里，金博士公司在注册资金、股权结构、企业名称等诸方面发生巨大变化。2006年9月，金博士公司建立了公司网站，包括2008年上市辅导等重大事项均在网上公布，新闻媒体也发布有上市辅导公告及举报电话，丁某从未以股东身份参与金博士公司的重组和改制，也从未要求行使《章程》中有关股东的权利。这充分说明，丁某对当初转让25%股权给闫某后即丧失股东资格是明知的，而绝非其诉称的“毫不知情”和“擅自转让”。金博士公司从未侵犯丁某的股东权益，丁某要求赔偿损失1200余万元的理由根本不能成立；四、丁某关于“两被告篡改2003年11月8日金博士股东会决议内容、免除丁某董事职务”的诉称，与事实根本不符。事实是：2003年11月，丁某与金博士公司股东签订《股东分业经营备记录》，明确约定丁某将金博士公司55%股权转让给闫某后，“不再参与公司的管理”。《第某次股东会决议》上记载的“免去丁某董事”，与《股东分业经营备记录》约定的丁某“不再参与公司的管理”，在内容表述上完全一致，且丁某也在该股东会决议上签名认可，根本不存在两被告篡改股东会决议、擅自免除其董事职务的说法；五、丁某将25%股权转让给闫某这一民事法律行为，从股东会决议到修改章程，再到工商登记变更的六个文件，是一个完整的整体。丁某在这六份文件上均亲笔签名，金博士公司依据有丁某签名的文件才办理了工商登记变更。现丁某反悔称“毫不知情”，不仅有违事实真相，而且早已超过诉讼时效。综上，丁某起诉的理由和请求均不能成立，请求人民法院依法予以驳回，以维护法律的公正和尊严。

本诉被告闫某辩称：一、丁某诉请“确认签署日期为2004年8月16日的、将丁某所持金博士公司25%的股权转让给闫某的《股权转让协议》无效”，毫无事实及法律依据，依法应予驳回。2004年8月16日，闫某与丁某经协商达成金博士公司25%的股权转让合某。丁某同意将其所持金博士公司25%的股权以250万元价格转让给闫某并签订了《股权转让协议》，闫某于当日支付丁某股权转让款200万元，丁某自愿出据《收款证明》。同日，金博士公司全体股东与会并各自亲笔签署《第某次股东会决议》、《章程修正案》。2004年8月25日，为办理25%股权的工商变更登记，丁某按工商行政管理部门要求，又亲笔签署《自行办理公司变更登记证明》及《承诺保证书》。据此，闫某合某受让丁某25%的金博士公司股权。2005年9月5日，闫某将其余股权转让款支付给丁某。本案涉及金博士公司25%的股权转让，闫某与丁某意思表示真实，转让程序合某且早已完全实际履行。丁某该项诉请既无事实依据也无法律依据，依法应予驳回；二、丁某第2、3、4、5项诉请，依法应予驳回。丁某第2、3、4、5项诉讼请求实现的前提是基于第1项诉请的成立。前已述及第1项诉请因无事实及法律依据而应当予以驳回。丁某第2、3、4、5项诉请因与第1项诉请密切关联、无单独成立的可能性，也应依法驳回；三、丁某表述的“事实”与理由纯属捏造，与本案真正事实大相径庭。丁某在6份工商变更登记资料上亲笔签名的行为，足以说明25%的股权转让不但丁某明知，而且系其亲历亲为。闫某未有任何不当行为且忠实履行了受让人应当履行的全部职责；四、丁某起诉已过诉讼时效。丁某以股权转让纠纷为由提起诉讼并要求确认股权转让行为无效。行为实施之日距今已逾7年，超过了法定的诉讼时效。综上，请求法院驳回丁某的全部诉讼请求。

第某人道特尔公司述称：一、完全同意闫某及金博士公司的辩驳意见；二、丁某不应将道特尔公司列为第某人参加本案诉讼。理由是：本案系股权转让纠纷，道特尔公司即非股权转让当事人又与双方的股权转让无法律上的权利义务关系；三、丁某诉称对金博士公司25％股权转让和被免除董事一职“毫不知情”，与事实不符。道特尔公司作为金博士公司的原始出资股东参与了丁某转让金博士公司25％股权的民事活动，并以股东的身份在所涉六份文件中的相关文件上盖章，见证了这次从股权转让到办理工商登记变更的全过程，见证了这次股权转让完全是丁某及各方当事人真实意思的表示；四、丁某股权转让后七年来，道特尔公司从未见丁某本人或委派他人参加过金博士公司的股东会议，也从未见丁某向金博士公司主张过股东权利，说明丁某对其不再是金博士公司股东是完全明知的；五、丁某挑起本次诉讼，不但阻碍了金博士公司的上市进程，也给道特尔公司造成了巨大损失。道特尔公司保留对丁某提起赔偿诉讼的权利。

第某人海齐公司述称：一、海齐公司同意道特尔公司的辩驳意见；二、丁某不应将海齐公司列为第某人参加本案诉讼。海齐公司是2007年12月通过市场行为受让道特尔公司转让的部分股权成为金博士公司股东，而本案所涉股权转让时间是2004年8月，本案实体上与海齐公司无法律上的权利义务关系；3、海齐公司作为金博士公司股东，自2007年底在依公司《章程》行使股东权利的时候，从未见丁某本人或委派他人以股东身份主张过权利、履行过义务；4、丁某挑起本次诉讼，阻碍了金博士公司的上市进程，给海齐公司造成了巨大损失，海齐公司保留对丁某提起赔偿诉讼的权利。

反诉原告金博士公司反诉称：2004年8月16日，丁某与闫某协商达成丁某将其持有金博士公司的25%股权转让给闫某的合某并签署《股权转让协议》。同日，金博士公司的全体股东，即闫某、丁某、第某人道特尔公司召开第某次股东会议。本次股东会经全体股东亲笔签字作出了《第某次股东会决议》及《章程修正案》。《第某次股东会决议》及《章程修正案》明确记载：丁某将其持有的金博士公司25％的股权转让给闫某，同时《公司章程》第某七条股东的名称和姓名由“郑州道特尔技术发展有限公司、闫某、丁某”修改为“郑州道特尔技术发展有限公司、闫某”。2004年8月25日经丁某同意并亲笔签署《自行办理公司变更登记证明》，指派公司员工韩某乙办理工商变更登记。韩某乙受道特尔公司、闫某、丁某的共同指派，持工商变更登记所需的全部资料完成将丁某25％的金博士公司股权转让给闫某的工商变更登记；闫某与丁某之间的股权转让行为合某有效且距今已有七年之久。金博士公司已改制为“河南金博士种业股份有限公司”。丁某得知金博士公司拟于今年报送上市材料的消息后，挑起本次诉讼，致使金博士公司无法报送上市材料。丁某编造虚假事实，提出无理要求的恶意诉讼行为给金博士公司造成了巨大经济损失。请求法院：1、依法确认丁某向闫某转让金博士公司25%的股权行为有效；2、请求判令丁某赔偿金博士公司损失2650万元。

原告（反诉被告）丁某对被告（反诉原告）金博士公司的反诉辩称：1、金博士公司所提反诉与本诉不是同一法律关系，依法不应受理；2、金博士公司反诉所主张的损失都是丁某起诉之前的费用，2010年金博士公司上市被否与丁某的起诉无关，金博士公司的反诉应予依法驳回。

原告（反诉被告）丁某为支持其诉讼请求，在法庭规定的举证期限内向本院提交以下证据：1、2001年9月10日《河南金博士公司股份有限公司章程》；2、2003年11月18日《河南金博士公司有限公司章程修正案》。1、2两份证据共同证明：丁某是被告金博士公司的合某股东。经2003年股权转让后，丁某持有金博士公司25%的股权；3、2004年8月16日《股权转让协议》；4、2004年8月16日《收款证明》；5、2004年8月25日《承诺保证书》；6、《北京明正司法鉴定中心文件鉴定意见书》（京正[2011]司文鉴字第X号）。3、4、5、6四份证据共同证明：⑴闫某及金博士公司伪造丁某签名签订了《权转让协议》，将丁某所持金博士公司25%的股权全部转让给闫某，同时还伪造丁某签名签署了《收款证明》及《承诺保证书》等文件，并办理了工商变更登记。⑵根据北京明正司法鉴定中心出具的鉴定意见书，上述三份文件中丁某的签名均系伪造，而非丁某本人的真实签名；7、2003年11月8日《金博士第某次股东会决议》。证明闫某及金博士公司篡改金博士公司股东会决议第2页的相关内容，在丁某毫不知情的情况下，擅自免除了丁某的董事职务；8、2004年4月16日闫某、丁某共同签署的《声明》。该证据证明：⑴丁某保留了所持的金博士公司25%股权。⑵2004年4月16日后，丁某从未就25%股权转让事宜进行任何签字，工商登记材料中25%股权转让所涉《股权转让协议》、《收款证明》、《承诺保证书》等文件均系伪造；9、2003年11月26日《河南金博士种业有限公司股东分业经营备记录》；10、2003年12月1日《特别许可书》；11、截至2003年11月18日的金博士公司《公司资产情况明细表》。9、10、11三份证据共同证明：⑴丁某与闫某分业经营后，仍保留了所持的金博士公司25%股权。⑵闫某、金博士公司严重违反分业经营备记录。1）作为持股25%的股东，丁某此后即未参与金博士公司分红，但闫某却并未按照约定在三年后给予丁某25%的无形资产收益。2）闫某、金博士公司严重违反关于退出小麦种子经营市场的承诺，仅在一年后即恢复经营小麦种子，收回小麦许可经营权。3）对于丁某与闫某进行资产清核时，丁某应获补的款项332.9万元，闫某亦未给予丁某；12、2010年4月金博士公司《首次公开发行股票招股说明书》。证明：(1)2005年金博士公司商标即已经估值2690万元，并且2007年，该商标被评为河南省著名商标。⑵2010年金博士公司末期无形资产余额已逾4455万元；13、丁某所持金博士公司25%股权价值计算表。证明：⑴目前丁某所持金博士公司25%股权的价值。⑵由于25%股权被擅自转让，导致丁某未能进行增资而产生损失至少12,719,872.87元；14、2011年5月9日丁某向闫某发送的《律师函》；15、2011年5月25日丁某向闫某发送的关于和谈方案建议的函。14、15两份证据共同证明：丁某在起诉前，曾委托律师向闫某发送律师函。闫某接函后委派郝远征、李淇律师赴京与丁某委派的律师就赔偿问题进行了面谈，并且，根据闫某方面的要求，丁某随后向闫某出具了和解赔偿方案；16、2011年5月27日关于《关于河南金博士股份有限公司提交虚假材料骗取工商变更登记的情况反映》。证明：丁某已向河南省工商局递交情况反映，请求工商部门依法撤销金博士公司的工商变更登记，恢复丁某股东地位和董事职务；17、金博士公司55%股权转让所涉全套工商变更登记材料。证明：闫某及金博士公司擅自对金博士公司55%股权转让所涉文件进行添加及篡改，骗取工商变更登记。

被告（反诉原告）金博士公司为支持其反诉请求及对抗本诉，在法庭规定的举证期限内向本院提交以下证据：第某组证据：工商登记材料。该组证据证明：1、金博士公司设立时的资金来源；2、丁某2004年4月将金博士公司55%股权转让给闫某；3、丁某2004年8月将金博士公司25%股权转给闫某，至此，丁某原金博士公司股东资格已丧失；4、上述股权转让己办理了工商登记变更，取得社会公示力，产生了法律效力；5、股权转让后的七年里，金博士公司注册资本、股权结构、企业性质等均发生了重大变化，但丁某从未再以原股东身份参与，表明丁某对自己已完全丧失金博士公司股东资格是明知的；第某组证据：相关付款凭证5份。1、2004年8月16日广发银行《理财一户通开户申请书》。2、2004年8月16日广发银行《存款凭条》。3、2004年10月12日广发银行《取款凭条》。4、2005年9月5日付丁某100万元农业银行《取款凭条》。5、2005年9月5日农业银行《存款凭条》。该组证据证明：闫某己将股权款支付给了丁某，转让25%股权的民事法律行为不仅是其真实意思表示，而且也己实际履行；第某组证据：鉴定报告3份。1、2011年6月13日河南大学司法鉴定中心（2011）文鉴字第X号《笔迹鉴定书》。2、2011年6月13日河南大学司法鉴定中心（2011）文鉴字第X号《笔迹鉴定书》。3、2011年6月22日河南大学司法鉴定中心（2011）文鉴字第X号《笔迹鉴定书》。该组证据证明：1、河南大学司法鉴定中心第003、X号鉴定结论为：丁某将金博士公司25%的股权转让给闫某在《第某次股东会决议》、《章程修正案》、《自行办理公司变更登记证明》、《承诺保证书》四份文件上的“签名笔迹是丁某本人所写”。在《股权转让协议》、《收款证明》二份文件上的“签名笔迹倾向为丁某本人所写”。2、河南大学司法鉴定中心第X号鉴定结论证实：先前完成的55%股权转让在工商变更所需六份文件上的“签名笔迹为丁某本人所写”；第某组证据：金博士公司改制上市的相关公示及公告。1、2006年9月7日金博士公司《关于域名付款的报告》、2006年9月11日支付北京万网志诚科技有限公司武汉分公司域名服务费的《发票》。2、2008年8月7日金博士公司上市辅导开课发布的网页。3、2008年5月17日《郑州晚报》、《河南商报》刊登的《金博士公司接受辅导公告》。该组证据证明：金博士公司在2006年9月已建立了自己的企业网站，并向北京万网公司支付了域名使用费。2008年的上市辅导以及企业的改制等重大事项均己在网上和新闻媒体上公布，并公布了举报电话，愿接受社会各界公众监督。但丁某并未投诉，表明其对25%股权转让行为是完全认可的，对其已失去金博士公司股东资格是明知的；第某组证据：丁某和闫某及金博士公司在涉诉股权变动之前无纠纷的相关证明。本组证据共3份。1、2003年11月26日金博士公司《股东分业经营备记录》。2、2004年3日16日《资金结清证明》。3、2011年6月22日河南大学司法鉴定中心（2011）文鉴字第X号《笔迹鉴定书》。该组证据证明：1、2003年底，金博士公司股东在《备记录》中约定：丁某将金博士公司55%的股权转让给闫某后，“不再参与公司的管理”，这与2004年4月6日批准完成55%股权转让的公司《第某次股东会决议》上记载的“免去丁某董事”是完全一致的。故丁某诉称擅自免除丁某董事一职说法不能成立。2、金博士公司及两位股东合某期间形成的资金，于2003年12月已一次结清。丁、闫某方不存在任何债权债务。3、河南大学司法鉴定中心鉴定结论证实，上述《股东分业经营备记录》、《资金结清证明》上的“签名笔迹为丁某本人所写”；第某组证据：丁某恶意挑起本案诉讼、导致被告遭受巨大损失的相关事实。本组证据共6份。1、2011年5月9日丁某方的《律师函》。2、2011年5月25日丁某律师的《关于丁某女士在金博士公司合某权益受侵害和谈方案建议》。3、2011年5月30日闫某“关于丁某股东资格已丧失、股东身份已不复存在”的《致函》。4、2011年7月7日丁某方律师致北京市众鑫律师事务所及张武律师、并抄送闫某、金博士公司的《关于：河南金博士公司股权权属存在重大纠纷的告知函》。5、2011年7月11日闫某方的《复函》。6、金博士公司为上市与中介机构签订的合某及支付中介费用的证据。该组证据证明：丁某的金博士公司股东资格失去七年后的今天，以本不存在的股权争议为借口，向公司发出律师函，提出巨额“赔偿”要求，否则，要向“中国证监会、国家工商总局、河南省工商局、郑州市工商局”发函；在遭到闫某、金博士公司拒绝后，丁某已向有关部门发函投诉、并挑起诉端，其目的是利用企业上市、股权不能存在争议的监管规定，要挟金博士公司屈服，获取非法利益。丁某的恶意诉讼行为，已使通过验收的金博士公司无法向中国证监会提出上市申请，阻碍了金博士公司的上市进程，丁某的行为已给金博士公司及闫某造成了重大经济损失，应承担赔偿责任。

第某人道特尔公司未向本院提交证据。

第某人海齐公司未向本院提交证据。

本诉被告闫某对本诉原告丁某提交的证据发表以下质证意见：对1、2两份证据的真实性及证明事项无异议；对3、4、5三份证据的真实性无异议，对证明事项有异议。理由是：⑴上述三份证据均系丁某亲笔签署且25%股权转让已实际履行。⑵西南政法大学出具的《西南政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书》（下称《西政司法鉴定意见书》）已证明上述三份文件系丁某本人书写。⑶涉及25%股权变更登记的另外三份文件，《自行办理公司变更登记证明》及《股东会决议》、《章程修正案》亦被签定为系丁某本人签署，且丁某未提出异议。丁某对25%股权变更不可能不知道；对证据6本身的真实性无异议，对记载的内容及证明事项不认可。理由是：⑴该《鉴定意见书》系丁某方单方委托，样本与检材均未经闫某及金博士公司确认。⑵该《鉴定意见书》的结论附有条件。依《北京明正司法鉴定中心声明》表述，鉴定人不保证样本与检材的真实性。⑶该《鉴定意见书》鉴定条件不好，所用检材仅是“基本具备鉴定条件”（《北京明正司法鉴定中心文件鉴定意见书》正文第2页检验过程第某段）。⑷该《鉴定意见书》对结论的分析说明有明显遗漏。正文第3页第某项分析说明中，未对检材3（《承诺保证书》）上签名字迹的书写特征进行分析说明，因而不应出具对该检材的鉴定意见；对证据7的真实性无异议，对证明事项不认可。理由是：⑴该证据文件中“免去丁某董事”的记载，丁某明知且完全认可。⑵丁某出具的第9份证据即《金博士公司股东分业经营备记录》（下称《分业经营备记录》）第某条明确约定：“……，原股东丁某女士不再参与公司管理……。”按法律规定，董事的主要权利就是参与公司管理。丁某不再参与公司管理，当然表明丁某不可能再享有董事资格。同时丁某的第8份证据《声明》最后一段亦明确记载：“自2004年4月16日之日起，金博士公司的一切法律责任与丁某无关。”。⑶董事系由股东会选举产生，金博士公司章程第29条确定的董事由三人组成。本次股东会已选举闫某、王某、宋新敏为董事，丁某的董事资格当然不复存在也理应被免去。⑷丁某亲笔签署了此证据文件；对证据8的真实性无异议，对证明事项⑵不认可。理由是：⑴《西政司法鉴定意见书》已确认丁某亲笔签署了25%股权变更所需的《金博士公司第某次股东会决议》、《金博士公司章程修正案》、《自行办理公司变更登记证明》、《股权转让协议》、《收款证明》、《承诺保证书》。⑵从民事法律行为的本质分析，为自己设定义务和责任的承诺有效，免除自己责任或推脱自己义务的声明不具备法律效力。因此，丁某所谓“丁某是最后一次签字”的声明，并不具备法律效力。且丁某对《金博士公司第某次股东会决议》、《金博士公司章程修正案》、《自行办理公司变更登记证明》上的丁某签名并无异议。对9、10两份证据的真实性无异议，对证明事项⑵不认可。理由是：⑴《分业经营备记录》签订后未满1年，丁某即与闫某协商将其拥有的金博士公司25%的股权有偿转让给闫某。丁某因转让丧失股东资格，当然不可能再享有因股东资格带来的其他权益。且《资金结清证明》明确记载：至2004年3月16日“两股东合某期间形成的资产资金”“一次结清”。⑵金博士公司是否经营小麦种子和小麦贸易与本案争议无关。对证据11的真实性及证明事项均不予认可，且该证据与本案争议无关联。理由是：⑴该证据无闫、丁某人签字，且多处涂改。⑵该证据记载内容混乱不明。该证据记载有股东A、B等不确定内容并涉及多家公司和个人资产。故该明细表并非是对金博士公司资产的界定。⑶界定公司资产应由专业的会计或审计部门作出。⑷丁某据此认为闫某尚欠丁某332.9万元与事实明显不符。《资金结清证明》明确记载：至2004年3月16日，闫、丁“双方不存在任何债权债务”；对证据12的真实性无异议，对证明事项无异议；对证据13不予认可。理由是：在2004年9月6日丁某完成25%的股权转让工商变更登记之后，丁某已丧失股东资格，此后因丁某已无股权，故不存在“25%的股权价值”之说，更无所谓的“未增资损失”；对证据14、15、16本身的真实性无异议，对记载内容及证明事项不认可。理由是：⑴收函后被告考虑“双方多年的合某关系”派律师赴京向丁某律师了解情况，我方从未与丁某方律师“就赔偿问题进行过面谈”。⑵该证据记载内容不实，闫某及金博士公司从未编造、伪造过任何文件，更未骗取工商变更登记。丁某律师偏信丁某一面之词，未对本案事实进行充分调查与核实，不顾职业操守、制作与事实大相径庭的《律师函》，为迟延或阻止金博士公司上市进程、诋毁闫某、金博士公司声誉并恶意抄送中国证券监督管理委员会、国家工商行政总局、河南省工商行政管理局、郑州市工商行政管理局。丁某的不当行为，已使金博士公司蒙受巨额损失，金博士公司已提出反诉要求赔偿；对证据17计6份证据的真实性无异议，对证明事项不认可。理由是：⑴55%股权变更登记材料内容记载真实，系闫某、丁某二人真实的意思表示。⑵丁某在起诉状及《律师函》中对55%的股权转让已完全认可。

本诉被告金博士公司公司除同意闫某对本诉原告丁某提交证据的质证意见外，另发表质证意见如下：证据1、2仅证明丁某曾经是金博士公司的股东，但自2004年8月其将所持25%股权转让给闫某后，现在已不是金博士公司股东；证据3、4、5证明事项不成立，不能证明丁某签名是金博士公司及闫某伪造的，该股权转让完全是丁某真实意思的表示。理由是：⑴河南大学、西南政法大学两个司法鉴定中心的鉴定意见同时证实，该股权转让所涉六份文件上的签名均是丁某本人书写。⑵该股权转让是由六份文件组成的一个完整整体，丁某己对通过股权转让的《第某次股东会决议》、取消其股东资格的《章程修正案》等重要的另三份文件上本人签名不持异议。⑶股权转让六份文件时间上相隔9天，丁某对9天后委派他人办理工商变更所需证明上的签名也没有异议，是对其同意转让25%股权意思表示的再次确认。⑷该股权转让已实际履行，闫某于股权转让当日即2004年8月16日通过广发银行支付丁某股权转让款200万元；证据6证明事项不成立，该鉴定意见书在本案适用的前提条件不成就，更无须谈及内容了。因为鉴定人事先声明对鉴定材料的真实性不负责任，由委托人负责，故该鉴定意见的前提是材料“如果来源真实”，而本案现无法证明丁某提供的检材、样本是否真实；证据7证明事项不成立。被告不存在擅自免除丁某董事一职，因为丁某在2003年11月《金博士公司股东分业经营备记录》中已签字承诺“不再参与公司的管理”；证据8证明事项不成立。尽管《声明》中说有关金博士公司变更“是最后一次签字”，但不能依此推论以后的变更签字都是假的。两个大学司法鉴定中心的鉴定意见均证实，25%股权转让六份文件上的签名均系丁某本人所签。该签名是对前一个民事行为的修改、变更；证据9证明事项不成立。⑴丁某保留的25%股权已于2004年8月16日进行了转让，转让后其金博士公司股东资格已丧失。⑵丁某股东资格丧失后，再要求行使对金博士公司无形资产的分配权于法无据。⑶小麦分业经营的前提是“金博士公司股东分业经营”，金博士公司股东的资格都不存在了，分业经营自然终止，更何况该分业经营与本案无关联性；证据11的真实性、证明事项均不成立。闫某与丁某于2003年12月已将资金一次结清，“双方不存在任何债权债务”这有2004年3月16日双方签字的《资金结清证明》为凭；证据12与丁某的诉求无关联性，因此时丁某早已不是金博士公司的出资股东；对证据13计算表不予认可。因丁某已将25%股权转让，不再是金博士公司的股东，故不存在相应的股权价值，也不存在未增资的损失；证据14、15、16证明的事项不成立。⑴丁某已不是金博士公司股东，其所提出的巨额赔偿要求没有任何事实和法律依据，闫某和金博士公司一直拒绝丁某的非法要求，这有闫某、金博士公司给丁某律师的《致函》为证。⑵该证据恰恰表明丁某以本不存在的股权纠纷为要挟，借金博士公司上市之际，利用企业上市不能存在股权争议的规定，企图向闫某及金博士公司索取巨额赔偿的恶意目的；证据17证明事项不成立。55%股权转让不存在任何争议，一是丁某在起诉状第某段已自认该转让行为；二是两个大学的司法鉴定机构鉴定意见均证实55%股权转让的六份文件上丁某的签名均是本人所签；三是55%股权转让与本案无关联性。

第某人道特尔公司及海齐公司同意本诉被告闫某、金博士公司公司对本诉原告丁某证据的质证意见。

反诉被告丁某对反诉原告金博士公司等各方提交的证据发表以下质证意见：第某组证据，工商登记材料。1、对部分证据内容的真实性有异议：工商登记材料中涉及55%及25%股权转让的多份文件系被告篡改、添加及伪造形成，对该部分文件内容的真实性不予认可。2、对部分证据形成过程的合某有异议：闫某、金博士公司以伪造、变造等虚假手段骗取工商部门登记，由此而形成的证据不具有合某。3、对该组证据的关联性和证明对象有异议：⑴该组部分证据因不具备真实性和合某，而不具有法律效力、不能证明丁某股东资格已丧失。而对于闫某及金博士公司以欺骗手段获取工商部门登记的行为，应依法承担法律责任；工商部门也应依法纠正错误的工商登记；⑵该组证据不能证明丁某自2004年起未参与金博士公司的经营管理以及明知自身持有的股份被非法转让。⑶相反，该组证据恰恰证明丁某系出资800万元，金博士公司合某的原始股东。双方就此均无异议；第某组证据相关付款凭证。1、对该组证据内容的真实性有异议：证据1广发银行《理财一户通开户申请书》以及证据2广发银行《存款凭条》之上“丁某”的签名为他人伪造，并非其本人所签，其真实性不予认可。且闫某、金博士公司提供该两份证据，也再次证明丁某的签名曾多次被他人伪造。2、对证据形成过程和来源的合某有异议。⑴证据1广发银行《理财一户通开户申请书》以及证据2广发银行《存款凭条》之上“丁某”的签名为他人伪造，丁某本人从未前往过广发银行开户或存款，该两份证据的形成过程不合某。⑵该组证据系银行内部档案，银行对客户信息具有法定的保密义务。证据1、2、3为丁某在广发银行账户的个人信息，与闫某、金博士公司完全无关，通常而言，闫某、金博士公司作为第某人根本无法通过正当、合某的途径获得。3、对证据的关联性和证明对象有异议。⑴该组证据与本案诉讼有争议事实完全无关，不属于本案审查范围。⑵即使该组证据真实合某，也仅能证明丁某曾于2004年10月12日从广发银行取走200万元，以及闫某曾于2005年9月5日往丁某农业银行账户存入100万元，而无法证明上述300万元即是闫某向丁某支付的25%股权的转让款。⑶事实上，丁某与闫某曾经作为多年的经营合某伙伴，双方之间的资金往来异常频繁，债权债务也一直尚未结清（对此丁某可提供借款协议等为证），该组证据所涉及的两笔款项系丁某与闫某的其他经济往来，与25%股权转让事宜完全无关。丁某对于名下股权“被转让”毫不知情，更不可能收取所谓的股权转让款；第某组证据，鉴定报告。此组证据为闫某、金博士公司单方委托鉴定机构所作，对鉴定报告的真实性、合某及证明对象均不认可。对此，丁某保留申请有关鉴定机构和鉴定人员出庭接受质证、向司法行政主管机关举报鉴定过程中可能涉及的违法行为的权利；第某组证据，金博士公司改制上市X组证据的真实性及合某无法确认。2、对该组证据的关联性及证明对象均有异议。⑴该组证据与本案丁某诉讼请求是否成立无关，不属于本案审理范围。⑵假设该组证据1、2是真实的，亦正如闫某、金博士公司在其证据目录中所主张的，该组证据仅能证明金博士公司建立了自己的企业网站，并支付了使用费，且在08年拟上市时进行辅导开课，不能证明丁某知晓或认可自身名下的股权已被非法转让（事实上，一般只有在查阅工商底档时才能发现闫某、金博士公司伪造、变造有关股权转让文件的行为，而丁某作为公司股东并无随时查阅公司工商底档的义务）。⑶证据3刊登《金博士公司接受辅导公告》的报纸为郑州当地报纸，而丁某自2006年8月起即已经移居国外（加拿大），自然无从知悉该两份报纸上所刊登的具体内容，因此该组证据并不能证明丁某对25%股权“转让”及失去股东资格的明知，更加不能证明丁某对此表示认可；第某组证据。1、备记录。对该证据的真实性无异议，对该证据的关联性及证明对象有异议：⑴涉诉股权变动之前丁某、闫某之间是否有纠纷，与本案丁某关于涉诉股权被非法转让的相关诉讼请求是否成立无关，不属于本案审理范围。⑵该组证据虽约定丁某“不再参与公司的管理”，但这并不等同于金博士公司股东会已决议同意免去丁某的董事职务，闫某、金博士公司主张的证明对象不能成立。“不再参与公司的管理”的约定内容系基于丁某即将移民国外这一背景而作出，与丁某是否继续担任金博士公司董事职务完全无关。⑶该组证据亦不能证明丁某、闫某在涉诉股权变动之前无纠纷，相反，结合某某已补充提交的证据10《特别许可书》以及证据11《公司资产情况明细表》，恰恰证明，丁某与闫某之间的债权债务并未结清。⑷该证据中明确约定“自然人丁某女士的股份调整到25%”，这恰好证明，丁某保留了所持金博士公司25%的股权，而并无转让该25%股权从而退出金博士公司股东身份的任何意思表示。2、《资金结清证明》。对该证据的真实性、关联性及证明对象均有异议。⑴丁某从未见过该证明，也不可能在该文件上签字。不排除该文件为伪造丁某签名或闫某、金博士公司利用丁某真实签名的空白文件进行套打而形成的可能性。⑵从证据的内容“金博士公司及两位股东合某期间形成的资产资金，已按闫某65%，丁某35%的比例已于2003年12月金额一次性结清，双方不存在任何债权债务”看，仅能证明闫某和丁某之间就合某期间形成资产、资金曾约定分割，不能证明丁某即丧失了金博士公司的股东资格，否则，闫某岂不是也应丧失股东资格，而金博士公司应理解为已依法注销。3、X号《笔迹签定书》。此证据为闫某、金博士公司单方委托鉴定机构所为，对证据的真实性、合某、关联性及证明对象均不予认可。对此，丁某保留申请有关鉴定机构和鉴定人员出庭接受质证、向司法行政机关举报鉴定过程中可能涉及的违法行为的权利。第某组证据。对第1、2、3、4、5份证据的真实性无异议，对证据的证明对象有异议。该证据1－5为双方的往来函件，显然不能证明闫某、金博士公司想要证明的所谓“丁某以本不存在的股权争议为借口，挑起事端，目的系利用企业上市、股权不能存在争议的监管规定，要挟金博士公司屈服”的主张，相反，该证据恰好证明，丁某、闫某之间确实存在股权纠纷，丁某因此委托律师多次与闫某、金博士公司往来沟通，闫某、金博士公司也曾委托律师特前往北京表示愿意和解赔偿，在协商未果的情况下，丁某才提起本案诉讼。闫某、金博士公司的指责显然是无据污蔑。对第6份证据中介费用的真实性不予认可，对该证据的关联性及证明对象有异议。⑴该证据的绝大部分凭证均发生在金博士公司2010年上市被否之前，而根据《中国证券监督管理委员会关于不予核准金博士公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2010]X号），金博士公司之所以于2010年5月4日上市被否，是其股权过于集中，品种过于单一，缺乏持续盈利能力等因素所致，与丁某提起本案诉讼毫无关系。因此，该部分损失与丁某无关。⑵该组证据不能证明截至目前金博士公司因本案诉讼导致其上市受阻且此后再不能上市，那么，即使是发生在金博士公司2010年上市申请被否之后而重新准备上市而发生的费用，也系金博士公司因此而产生的必要支出，金博士公司所谓的损失，更不是丁某诉讼所导致的损失。⑶相反，该组证据恰证明，金博士公司从07年准备上市到2010年上市申请被否，再到2011年继续准备上市，整个过程实际支出费用仅为280万元左右，不论其费用是否属于损失、是否系丁某诉讼导致的损失，就数额而言，丁某不解金博士公司向丁某反诉索赔2650万元是如何计算的显然，金博士公司的反诉才纯属“恶意诉讼”。

闫某为支持其辩称，申请证人马某出庭作证。证人马某当庭宣读以下证言：“2004年8月16日，闫某安排我去广发银行郑汴路支行（原广发银行未来路支行）为一个叫丁某的开立存款账户，并存入现金200万元。听闫某讲该款是支付丁某的股权转让款”。证人马某同时向法庭出示2004年工作笔记一本。在2004年8月16日记载：“上午：李怀忠开车，去广发未来支办款（丁：200万”。

丁某对证人马某当庭询问后认为，证人马某就职于金博士公司，与闫某是上下级关系，对马某证言的真实性不予认可。

金博士公司、闫某、第某人道特尔公司、第某人海齐公司对证人马某证言的真实性及证明内容均认可。

审理中，本院依据本诉被告闫某的申请，于2011年8月22日向广东发展银行郑州分行调取2004年8月16日丁某在该行的开户的相关资料，从广东发展银行郑州分行档案库复印《广东发展银行理财一户通开户申请书》（账号（略））、《存款凭条》、《取款凭条》各一份。证人马某当庭辩认后承认《广东发展银行理财一户通开户申请书》（账号（略））由其代开，《存款凭条》上200万元由其代存，这两份资料上的“丁某”签名是其代签。丁某承认《取款凭条》上的“丁某”签名是其本人书写并于2004年10月22日取走了该200万元存款。

庭审中，本院组织各方当事人对西政司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》（西政司法鉴定中心[2011]文字第X号）进行质证，司法鉴定人邹明理、游嘉德出庭接收各方当事人质询。

丁某对X号《司法鉴定意见书》发表如下质证意见：1、对检材JC10、JC11上“丁某”署名字迹被“倾向认定”系“丁某本人书写”的结论不认可。理由是：X号《司法鉴定意见书》出具的“倾向认定”结论，不符合《笔迹鉴定规范》明确规定的出具“倾向肯定同一”鉴定结论的法定条件。①对检材JC10、JC11中“秀”字与样本字迹差异的形成原因，X号《司法鉴定意见书》的解释明显自相矛盾，缺乏最基本的合某性。②根据笔迹比对结果以及《笔迹鉴定规范》，无法得出“笔迹相同特征占大部分”、“笔迹相同特征总体上反映了同一人签名习惯的趋势”的结论。③根据笔迹比对结果，检材JC10、JC11中“秀”字整体笔力特征以及“乃”部结构形态和笔顺特征的不同，足以构成检材和样本间的显著差异特征；2、X号《司法鉴定意见书》所附检材复印件JC1、JC7不是直接从原件复印，由此推断所用检材亦非直接从原件复制；3、X号《司法鉴定意见书》所附司法鉴定人邹明理的《司法鉴定人执业证》已过有效期。综上，对X号《司法鉴定意见书》不予认可。要求重新进行鉴定。

金博士公司、闫某及第某人道特尔公司、第某人海齐公司均对X号《司法鉴定意见书》无异议。

司法鉴定人邹明理、游嘉德向本院出示各自的《司法鉴定人执业证》并交各方当事人查验后，接受质询。司法鉴定人称：1、X号《司法鉴定意见书》鉴定程序合某、检验过程规范、分析说明透彻、鉴定意见客观公正。2、对检材JC10、JC11出具“倾向认定”结论，分析说明部分已作出较为充分的说明和解释：“……，不同特征占少部分，根据不同特征所在部位和表现形式判断，仿写与伪装书写不符合某自的特点，应属书写条件因素引起的笔迹特征不稳定变化。……。”；3、司法鉴定人邹明理的《司法鉴定人执业证书》已经法庭和各方当事人查验，并未过期；4、鉴定事项所用检材和样本都是直接从母本复制；5、X号《司法鉴定意见书》附件所附邹明理《司法鉴定人执业证》及检材复印件JC1、JC7是装订时出现的失误。

2011年11月15日，本院收到西南政法大学司法鉴定中心对该中心[2011]文字第X号鉴定意见书的《说明函》，该函对鉴定人邹明理的执业证及对11份检材原件相关事宜作出解释。本院认为该《说明函》对鉴定意见书的相关瑕疵作出了合某说明，且该中心[2011]文字第X号鉴定意见印证了本院庭审查明的本案基本事实。本院对该鉴定结论予以采信；对丁某要求重新鉴定的申请不予采纳。

另外，丁某于开庭前申请本院对金博士公司有关25%的股权转让涉及的三份文件上的签名进行笔迹鉴定。本院受理后，会同纠纷各方进行了为期两天的选取样本的工作，之后依照法定程序进行委托鉴定。在此之后，丁某又于2011年8月12日、2011年9月14日、2011年10月25日数次申请本院对相关股东会会议记录和相关银行账户进行调查，并申请本院对涉及55%股权篡改及添加、银行凭证签名及资金结清证明形成时间等进行司法鉴定。本院对丁某2011年9月14日关于对55%股权篡改及添加的鉴定申请没有采纳，认为其申请鉴定的事项改动明显肉眼即可看出，的确没有再次启动鉴定程序之必要，且丁某起诉书已自认55%股权转让的既定事实。丁某接到本院不予鉴定通知后向本院提出异议。本院对丁某其余调查及鉴定申请，认为其申请事项与本案25%股权转让纠纷没有实质性关系，所以本院一并未予支持。

本院综合某方提交证据及质证意见，确认案件基本事实如下：

金博士公司于2001年9月26日由河南省工商行政管理局依法核准设立，工商登记股东为第某人道特尔公司（股权比例为20%）和丁某（股权比例为80%）。金博士公司注册资本1000万元（丁某实际出资350万元，其余450万元由道特尔公司垫付），经营场所位于国家郑州经济技术开发区X街X号，闫某同时兼任道特尔公司及金博士公司的法定代表人。

2003年11月8日，丁某与闫某就丁某所持金博士公司55%的股权转让达成初步一致。此后，为完成该次股权转让的工商变更登记及妥善处理该次股权转让的相关事宜，丁某与闫某共同签署了多份文件。其中包括：一、落款日期为2003年11月18日的《金博士公司章程修正案》。该修正案将金博士公司股东的名称和姓名由“道特尔公司、丁某”修改为“道特尔公司、闫某、丁某”，相应股东出资修改为“道特尔200万元、闫某550万元、丁某250万元”；二、落款日期为2003年11月18日的《股权转让协议》及《收款证明》。股权转让协议载明“丁某愿将其在河南金博士有限公司的股权800万元中的550万元转让给闫某”；三、2003年11月26日，金博士公司股东签订《金博士公司股东分业经营备记录》（以下简称《备记录》）。《备记录》记载：1、丁某成立郑州金博士麦业有限公司（丁某持80%股权、金博士公司持20%股权。以下简称金博士麦业），丁某任金博士麦业法定代表人，金博士麦业经营小麦子时可无偿使用金博士公司的商标、包装、防伪标志等，道特尔公司及法定代表人闫某不参与金博士麦业管理与利润分成；丁某在金博士公司的股份调整到25%，调整出的55%股份变更给闫某，道特尔公司的股份不变。金博士公司所持金博士麦业的20%股权由丁某变更给第某方；3、金博士公司的股份变动完成后，金博士公司业务由闫某管理经营，丁某不再参与金博士公司管理和利润分红；4、金博士公司及两位股东合某期间形成的资产，按闫某占65%、丁某占35%的比例一次结清；四、2004年3月16日，丁某与闫某签署的《资金结清证明》记载：“……，金博士公司及两位股东合某期间形成的资产资金，已按闫某占65%、丁某占35%的比例已于2003年12月一次结清，双方不存在任何债权债务”；五、落款日期为2004年4月6日的《河南金博士种业有限公司第某次股东会决议》。该次会议上，全体股东一致同意丁某将其在金博士公司的550万元出资转让给闫某。本次转让后，金博士公司股东及出资情况为：“道特尔公司200万元；闫某550万元；丁某250万元”。追记“2004年4月6日经全体股东一致通过2003年11月18日股东会决议依然有效”；六、落款日期为2004年4月6日的《自行办理公司变更登记证明》。丁某及道特尔公司授权闫某办理本次工商变更登记；七、落款日期为2004年4月9日的《承诺保证书》。丁某、闫某承诺“所填报的内容和提交的证件、文件是真实的、有效的”。河南省工商行政管理局依据金博士公司提交的申请资料，于2004年4月28日对丁某、闫某55%的金博士公司股权转让核准后予以登记。经此次登记公示，闫某持有金博士公司55%股权，丁某持有金博士公司25%股权。

另查明，本次股权转让变更登记文件中的《金博士公司第某次股东会决议》、《金博士公司章程修正案》、《股权转让协议》、《收款证明》尾部落款日期及个别内容有涂改。

2004年8月16日，丁某与闫某就丁某所持金博士公司25%的股权转让达成一致。为完成工商登记变更，丁某在工商变更登记应提交的《河南金博士种业有限公司第某次股东会决议》、《河南金博士种业有限公司章程修正案》、《股权转让协议》、《收款证明》、《自行办理公司变更登记证明》、《承诺保证书》六份文件上署名。2004年8月16日，闫某委派金博士公司员工马某在广发银行郑州未来路支行（现改为广发银行郑州郑卞路支行）为丁某开立理财一户通账户（（略））并存入股权转让款200万元。2005年9月5日，闫某向丁某（略）账户转入股权转让款100万元。河南省工商行政管理局依据金博士公司提交的申请资料，于2004年9月6日对丁某、闫某25%的金博士公司股权转让核准后予以依法登记。经此次登记公示，闫某持有金博士公司80%股权，丁某不再具有金博士公司股东身份。

又查明，2008年金博士公司从“有限公司”改制为“股份有限公司”，其股东人数及构成、注册资本较2004年9月6日前发生较大变化。2010年金博士公司申请A股上市未获批准。目前，金博士公司正在进行上市的重新申报工作。

本院认为：对民事行为无效的主张不受时间限制。闫某、金博士公司及第某人关于丁某起诉超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。构成反诉的实质要件是反诉与本诉的诉讼请求在事实或法律上有牵连。这种牵连即包括同一事实和相同的法律关系，也包括诉讼标的或权益上的联系。丁某关于不应受理金博士公司反诉的理由，本院不予支持。

本案本诉争议的核心是如何认定丁某与闫某之间关于金博士公司25%股权转让行为的效力。本诉原告丁某与本诉被告闫某均属完全民事行为能力人，国家法律并不禁止自愿商定的股权转让行为。判定丁某与闫某之间关于金博士公司25%股权转让行为是否有效，应考证该次股权转让是否双方的真实意思表示。股权转让的工商变更登记仅属职能部门对股权转让行为的确认和公示。本案中，丁某承认留存于工商行政部门的《河南金博士种业有限公司第某次股会决议》、《河南金博士种业有限公司章程修正案》、《自行办理公司变更登记证明》工商变更登记文件上的“丁某”签名为本人书写。2004年8月16日，丁某签署的《河南金博士种业有限公司第某次股会决议》及《河南金博士种业有限公司章程修正案》所载内容对股权转让的约定明确具体，清楚写明了股权转让引发的法律后果。2004年8月25日丁某签署《自行办理公司变更登记证明》，该行为表明，丁某有将该次股权转让进一步由职能部门确认的意愿。丁某关于上述三份工商变更登记文件可能是闫某一方用丁某签署的空白文件伪造的辩解，因无证据支持，本院不予采信。关于落款日期为2004年8月16日的《股权转让协议》及《收款证明》，落款日期为2004年8月25日的《承诺保证书》三份工商变更登记文件上的“丁某”签名问题，纠纷各方观点不一。西南政法大学司法鉴定中心[2011]文字第X号的鉴定意见为：“填写落款日期为‘2004年8月25日’的《承诺保证书》原件上‘丁某’署名字迹是丁某本人书写”、倾向认定“填写落款日期为‘2004年8月16日’的《股权转让协议》原件上‘转让人’部位‘丁某’署名字迹是丁某本人书写”、倾向认定“填写落款日期为‘2004年8月16日’的《收款证明》原件上‘收款人’部位‘丁某’署名字迹是丁某本人书写”。丁某否认上述三份工商变更登记文件是其本人书写，并提交《北京明正司法鉴定中心文件鉴定意见书》予以辩解，因《北京明正司法鉴定中心文件鉴定意见书》系丁某一方单方委托、除丁某以外的本案各方当事人均不认可、因无法查明鉴定事项依据的检材及样本的真实性，故本院不予采信。闫某称在该次股权转让的当日（2004年8月16日）和2005年9月5日，其分两次向丁某支付股权转让款计300万元。审理中，丁某承认收到该两笔款项，虽然其否认该两笔款项是股权转让款，但是未能提供有效证据证明收到的是何种款项。对多支付的50万元，闫某一方解释两人系师生关系且合某多年关系不错，以利息等形式多给了些。本院认为此种解释符合某生之情同事之谊。民事权利可以自由处分，本院对闫某足额支付股权转让款的事实予以确认。丁某与闫某之间关于金博士公司25%的股权转让行为，系双方真实意思表示且已实际履行，该转让行为合某有效。本诉原告丁某的第1项、第2项诉讼请求，本院依法不予支持。

董事由股东会选举和更换。本诉原告丁某将金博士公司25%股权转让、在经过工商变更登记公示之后，其已不再是金博士公司的股东。审理中，丁某并不否认通过首次转让已将自己持有的金博士公司55%股权转让给闫某这一事实，现仅以金博士公司55%的股权转让时的工商变更登记文件有涂改或添加为由，辩解自己在首次转让后仍应为金博士公司“董事”。本院认为，本诉原告丁某丧失金博士公司股东资格，就不再享有股东权利。丁某于2006年移居加拿大，至2010年以前，丁某称其一直通过电子邮件、电话等方式关注金博士公司的经营与发展，但没有提供有效证据证明其切实参与了金博士公司的管理。丁某是否仍可担任金博士公司董事应当由金博士公司股东会决定。本诉原告丁某的第3项、第4项诉讼请求，本院依法不予支持。

本案反诉争议的关键同样是金博士公司25%股权转让是否有效和反诉被告丁某是否滥用诉权给金博士公司造成损失的问题。正如前文论证的相关证据及理由，本院认定金博士公司25%股权已由丁某转让给闫某，该股权转让行为是双方真实意思的表示，并且早已实际履行完毕，反诉原告金博士公司的第1项诉讼请求有较为确凿的证据证明，本院依法予以支持。关于丁某是否应该赔偿金博士公司损失问题。本院认为，丁某此次起诉客观上可能对金博士公司上市进程产生某种负面影响，但反诉原告金博士公司未能提供有效证据证明其主张的损失与本诉原告丁某的诉讼行为存在直接、必然的因果关系。对反诉原告金博士公司要求丁某赔偿2000余万元损失的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合某法》第某十四条，《中华人民共和国公司法》第某十七条、第某十八条第某款第某项、第某、第某十四条、第某十二条、第某十四条、第某十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第某十二条、第某十四条、第某十条、第某十二条、第某百二十五条、第某百二十六条、第某百二十八条之规定，判决如下：

一、驳回本诉原告丁某的诉讼请求；

二、确认丁某向闫某转让金博士公司25%的股权行为有效；

三、驳回反诉原告河南金博士种业股份有限公司的其他反诉请求。

本诉案件受理费x元由丁某负担；反诉费x元由河南金博士种业股份有限公司负担；鉴定费x元由丁某负担8000元，河南金博士种业股份有限公司和闫某负担x元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省高级人民法院。

审判长张建军

审判员马某有

审判员张永军

二○一一年十一月二十三日

书记员王某艳