上诉人（原审原告）北京嘉丰汇德贸易有限公司，住所地北京市X村X号平房。
法定代表人孟某，总经理。
委托代理人贾树海，北京市郦阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华润超级市场有限公司，住所地北京市X区物流基地融商6路X号楼X室。
法定代表人顾某，总经理。
委托代理人孙某某，女，出生年月（略），汉族，华润超级市场有限公司法务，住址（略）。
上诉人北京嘉丰汇德贸易有限公司（以下简称嘉丰汇德公司）因与被上诉人华润超级市场有限公司（以下简称华润公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提出上诉。本院于2011年11月28日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官石东、刘茵参加的合议庭，并于2011年12月5日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
嘉丰汇德公司一审诉称：华润公司与嘉丰汇德公司签订《购销合同》，约定由嘉丰汇德公司向华润公司供应货物。合同有效期限为2009年1月1日至2009年12月31日。合同终止后，华润公司迟迟不支付货款。另外，华润公司违规收取了嘉丰汇德公司各项费用x元。现嘉丰汇德公司与华润公司协商未果，诉至法院，要求华润公司支付货款x.58元、返还费用x元并承担本案诉讼费用。
华润公司一审辩称：华润公司没有支付货款的原因是嘉丰汇德公司未向华润公司提出过付款申请，另外，嘉丰汇德公司尚有部分费用未交纳，在扣除相关费用后，华润公司现尚欠货款x.58元。合同中约定了嘉丰汇德公司应该向华润公司交纳相关费用，所以华润公司不同意退还费用x元。
一审法院经审理查明：2008年11月25日，嘉丰汇德公司（乙方）与华润公司（甲方）签订《购销合同》，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品。结算方式为购销45天付款。结算条件为以结算月为基础，在当月可付货款额度控制前提下以抽单方式进行结算。如乙方可结算货款的日期不在此期间的，则顺延至下月此期间结算。乙方应按照合同约定结算方式逐期结算，不可跨期结算。对按照本合同应由乙方承担的费用，甲方从结算款中扣除。乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润超级市场对账单”进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发某，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。乙方有义务每年在甲方商场开展商品促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方承担。促销活动须经甲方批准后方可实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费。甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按照供应商贸易协议相关规定执行。甲方根据市场需求以订货通知单的形式确认购销商品的订货数量、运输规格、送货时间及送货地点。乙方需同意对商品销售过程中因顾某挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为退货。甲方投入了大量的物力和财力开通了电子商务平台，实现了商品采购（网上订货）、信息发某功能。乙方在与甲方建立合作关系时，必须具备上网搜索信息和下载订货单的条件，及时委派人员参加培训，正确使用电子商务系统。无论乙方以任何形式终止与甲方的合作，按本合同约定所交纳的各种费用均不退还。在甲乙双方的合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，包括但不限于知会、扣款通知单、结算汇总表等文件，乙方应在书面文件上加盖公章或合同章或财务专用章。如上述书面文件上有加盖乙方的义务专用章、乙方的下属任何部门或分支机构印章、有乙方书面授权的业务代表签字的情形的，则可视为乙方已完全确认书面文件之全部内容。本合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作（包括乙方仍有商品在甲方商场销售），则在签订新合同或终止业务或合作之前，甲乙双方所有业务合作仍按本合同执行。本合同有效期为2008年12月1日至2009年12月31日。在合同附件中，约定乙方向甲方无条件返佣3%，甲方交纳新供应商培训费x元、新品宣传费1000元/SKU、新张店铺促销费（每店）3000元/社区门店、铺面形象维护费（每店）500元/社区门店、司庆促销费3000元、店庆促销费3000元、年节促销费（包括元旦、春某、五一、中秋、国庆）2000元/节、海报费1000元/SKU/次。
2008年11月26日，嘉丰汇德公司向华润公司交纳了新供应商培训费3万元。
在合同履行期间，嘉丰汇德公司陆续向华润公司供应了毛巾等货物，华润公司亦陆续支付了部分货款。庭审中，双方共同确认华润公司的应付货款=已对账应付货款+未对账部分的送货金额-未对账部分的已退货金额-未对账部分的扣费金额。在上述公式中，双方确认已对账应付货款的金额为x.38元，未对账部分的送货金额为x.40元，未对账部分的已退货金额为x.50元。华润公司主张在上述公式中的未对账部分的扣费金额为x.70元，包括销售返利646.70元、2010年元旦的年节促销费3000元、2010年春某的年节促销费3000元、新张店铺促销费x元（包括铸诚大厦店3000元、广渠门店3000元、和平西街店3000元、广安路店3000元、安德路店3000元、翡翠城二店3000元、润泽庄园店3000元、北航北门店1500元、东华门店1500元）。嘉丰汇德公司同意扣除销售返利646.70元，但认为双方合同期满的时间是2009年12月31日，2010年的元旦和春某的年节促销费以及在2010年开业的新店的新张店铺促销费不应该支付，虽然合同中对于2009年新店的新张店铺促销费有约定，但这些费用是不合理的费用，嘉丰汇德公司也不应该支付。
另查一，在诉讼中，嘉丰汇德公司要求返还的x元费用包括2009年5月19日的社区店庆促销费3000元、2009年6月29日的五一年节促销费2000元、2008年11月26日的新供应商培训费3万元、2009年8月26日的社区司庆促销费3000元、2009年4月7日的元旦和春某年节促销费4000元。一审诉讼中，华润公司提交对账单、记帐凭证、发某等，证明嘉丰汇德公司曾经对上述要求返还的费用中的社区店庆促销费3000元、五一年节促销费、社区司庆促销费、元旦年节促销费和春某年节促销费予以盖章确认，嘉丰汇德公司亦承认上述材料的真实性。
另查二，嘉丰汇德公司最后一次向华润公司送货的时间是2010年2月3日。
另查三，华润公司提交了9份营业执照，证明铸诚大厦店的开业时间为2009年12月24日、广渠门店的开业时间为2009年11月20日、和平西桥店的开业时间为2009年11月25日、广安路店的开业时间为2009年12月28日、安德路店的开业时间为2009年12月23日、翡翠城二店的开业时间为2010年6月25日、润泽庄园店的开业时间为2009年12月30日、北航北门店的开业时间为2010年1月19日、东华门店的开业时间为2010年1月12日。
一审法院认为：华润公司与嘉丰汇德公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应严格依约履行。嘉丰汇德公司送货后，华润公司应及时支付货款。因双方当事人在庭审中已经确认华润公司应付货款的计算方式，同时亦确认在该计算方式中的已对账应付货款的金额、未对账部分的送货金额和未对账部分的已退货金额，法院对此亦予以确认。双方仅对于未对账部分的扣费金额发某争议，嘉丰汇德公司同意扣除销售返利，法院对此亦不持异议。关于华润公司主张扣除的2010年元旦和春某的年节促销费、新张店铺促销费一节，虽然双方在2010年度并未签订合同，但在2009年度的合同中已明确约定在合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作（包括嘉丰汇德公司仍有商品在华润公司的商场销售）的情况下，双方所有业务仍按2009年度合同执行。鉴于双方均无法确认嘉丰汇德公司的货物在华润公司最后一次销售的时间，而嘉丰汇德公司最后一次的送货时间为2010年2月3日，且仅送货1789元，故根据公平原则，法院以嘉丰汇德公司最后一次送货时间作为双方合作的终止时间。嘉丰汇德公司根据实际发某业务往来的期间向华润公司支付相关费用。现华润公司要求扣除元旦年节促销费的抗辩理由，法院予以采信，但数额应以合同中约定的2000元为准。因春某的时间晚于双方合作终止时间，故华润公司的该项抗辩理由，法院不予采信。华润公司要求扣除新张店铺促销费的抗辩理由，法院予以采信，但翡翠城二店的开业时间已超出了双方实际发某业务往来的期限，故该店的新张店铺促销费法院不予扣除。在扣除华润公司应收取的上述费用外，华润公司应将其余的货款x.58元支付给嘉丰汇德公司。嘉丰汇德公司超出部分的诉讼请求，法院不予支持。
关于嘉丰汇德公司要求返还费用x元的诉讼请求，法院认为：双方签订的购销合同中明确约定了社区店庆促销费、年节促销费、司庆促销费，这些费用均是固定的，是在双方签订合同时即同意扣除的，且嘉丰汇德公司对于华润公司扣除社区店庆促销费、年节促销费、司庆促销费的对账单等凭证上又均盖章予以确认，故华润公司收取上述费用，符合合同约定，法院均予以确认。双方在合同中明确约定了新供应商培训费，且合同亦约定了双方终止合作的，按本合同约定所交纳的各种费用均不退还，故嘉丰汇德公司的该项诉讼请求，不符合合同约定，法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、华润公司于判决生效后十日内给付嘉丰汇德公司货款人民币二万二千六百一十五元五角八分；二、驳回嘉丰汇德公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
嘉丰汇德公司不服一审法院判决，提出上诉称：一、嘉丰汇德公司与华润公司签订的购销合同系华润公司单方提供的，系格式条款，其中不利于嘉丰汇德公司的条款应属无效条款；二、一审法院适用法律有误，在审理本案中未适用《零售商供应商公平交易管理办法》；三、嘉丰汇德公司不应交纳新供应商培训费3万元及其他促销费用，华润公司并未提供培训，不应收取培训费用，华润公司与销售商品无关的费用也不应当由嘉丰汇德公司承担，华润公司也没有证据证明其提供了上述服务。
华润公司同意一审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有购销合同、发某、9家分店营业执照、付款凭证及双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：华润公司与嘉丰汇德公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，亦未违反有关法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格依约履行。嘉丰汇德公司送货后，华润公司应当依约及时支付货款。现嘉丰汇德公司与华润公司争议的焦点问题是是否应当抵扣相关促销费用及退还培训费用，嘉丰汇德公司上诉提出双方签订的购销合同系华润公司单方提供的，系格式条款，其中不利于嘉丰汇德公司的条款应属无效条款及华润公司也没有证据证明其提供了促销及培训服务，按照《零售商供应商公平交易管理办法》的规定，嘉丰汇德公司不应承担。因嘉丰汇德公司并未提供充分证据证明其该项上诉主张成立，且华润公司要求的促销费用，嘉丰汇德公司已经按照合同约定进行了确认，故嘉丰汇德公司的该项上诉主张，于法无据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一千零五十七元，由北京嘉丰汇德贸易有限公司负担八百七十四元（已交纳）；由华润超级市场有限公司负担一百八十三元（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一千五百四十九元，由北京嘉丰汇德贸易有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长钱丽红
代理审判员石东
代理审判员刘茵
二Ο一一年十二月八日
书记员杨育
