上诉人（原审被告、反诉原告）海门市申海市政工程有限公司
住所：江苏省南通市X镇。
法定代表人梁某，董事长。
委托代理人陈洁、徐某，云南海合律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）昆明国畅钢模板有限公司
住所：昆明市X村重机厂西区。
法定代表人杨某，总经理。
委托代理人刘某，该公司职员，一般诉讼代理。
上诉人海门市申海市政工程有限公司（以下简称：申海公司）因与被上诉人昆明国畅钢模板有限公司（以下简称：国畅公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市X区人民法院（2010）盘法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年9月22日，国畅公司与申海公司签订《工矿产品订货合同》，约定国畅公司向申海公司供应方柱模，单价为5500元／吨，重量以实际过磅为准。合同还约定，没有付清货款的，按剩余货款的3％收取滞纳金。2009年9月24日国畅公司与申海公司签订第二份《工矿产品订货合同》，单价为5200元／吨，重量以实际过磅为准。2009年12月8日，国畅公司与申海公司签订第三份《工矿产品订货合同》，约定国畅公司向申海公司供应防撞模，单价为5700元／吨，发货时间为12月31日交一半，1月30日交完；交（提）货地某为在供方厂内验收合格后付款提货；验收标准为按需方提供认可的图纸尺寸结合结算方式及期限约定为提货时，一次性结清全部货款，若分批提，提一批结清一批，最后一次提货，定金从货款中扣除；违约责任约定为按《合同法》有关规定处理。针对第三份合同，国畅公司于2010年2月28日将产品交付给申海公司。申海公司将产品拉走后，国畅公司之后曾派两名员工到申海公司处。2010年4月7日，申海公司第三项管部与国畅公司职工浦同选共同签订了一份结算单，明确：由于供方加工防撞墙模板不符合设计要求及供方没履行好合同约定的职责，委托需方代供方整改；需方扣除供方防撞墙模板总价的10％作为模板整改费用，待模板整改完毕后，实际发生的费用为准；暂扣x元×10％=x元。2010年4月10日，上海隧道工程股份有限公司昆明项目管理部针对申海公司作出《处罚通知书》，内容为：申海公司在昆明市三环闭合工程的普吉立交防撞墙混凝土制作浇筑工程中，未能按规定的时间（2010年3月10日）节点如期完成浇筑任务，造成工程的整体时间拖延，决定对申海公司处罚x元，该处罚金在总工程款中扣除。2010年11月30日，上海隧道工程股份有限公司昆明项目管理部向申海公司开具收据x元，事项为三环闭合工程普吉立交工程延误工期罚款，注明此款从工程款中扣除。截止庭审，该款尚未扣除。另查明：申海公司现仍差欠国畅公司x元货款未付。原审中，国畅公司提出的诉讼请求为：1、申海公司向其支付剩余货款x元；2、申海公司向其支付滞纳金702.21元。申海公司提出的反诉请求为：1、国畅公司向申海公司赔偿整改钢模费用x元；2、国畅公司赔偿因其违约而给申海公司造成的损失x元。
根据上述事实，原审法院认为：国畅公司与申海公司签订的三份《工矿产品订货合同》系当事人真实意思的表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应严格遵照履行。因一个案件只能处理一个法律关系，国畅公司诉请的三个合同属三个法律关系，故只处理其中一个合同关系。因申海公司在庭审中认可前两份合同己履行完毕，其差欠国畅公司的x元货款是在履行第三份合同中产生的，故在本案中处理第三份国畅公司与申海公司的第三份合同关系。申海公司在庭审中认可其尚欠国畅公司的货款x元。根据我国《合同法》第一百零七条的规定，申海公司应向国畅公司支付剩余货款x元。关于国畅公司主张的滞纳金问题。国畅公司主张的依据是2009年9月22日签订的《工矿产品订货合同》中的条文约定。但本案只处理2009年12月8日签订的《工矿产品订货合同》产生的纠纷，故该条文不适用于本案。因此，国畅公司主张滞纳金的诉请，不予支持。关于反诉原告申海公司主张的修复费用问题。国畅公司认为其提交的产品不存在质量问题，且合同中已有明确约定需方在供方场内提货时应验收，验收合格后方才提货、付款。另外，浦同选的行为不能代表国畅公司，其没有相关授权，且不符合国畅公司管理制度的规定。申海公司认为，产品存在质量问题，国畅公司曾派员工前来修复，但之后却不再处理。2010年4月7日，浦同选代表国畅公司来到申海公司后认可了质量方面的问题，才签署了结算单。原审法院认为，浦同选系国畅公司的职工，其代表国畅公司去申海公司处处理问题，申海公司有合理的理由相信浦同选是代表国畅公司的，故表见代理应成立，即浦同选签署的结算单的行为后果由国畅公司承担。但因申海公司提交的欲证实产生实际修复费用的证据不充分，不能充分证实费用的实际产生且该批费用确系修复国畅公司所生产的防撞墙模而产生，故申海公司的该项反诉主张，不予支持。关于申海公司主张的处罚金的问题，申海公司未能充分举证其与上海隧道工程股份有限公司昆明项目管理部的关系，也未能充分举证证明其被处罚确因国畅公司交货时问延迟所导致，且申海公司也认可该处罚金尚未实际在总款项中扣除，即未实际产生，故申海公司的该项反诉主张，也不予支持。综上所述，申海公司认可其尚欠国畅公司货款x元未付．故应承担付款的违约责任。因本案只处理第三份合同，故国畅公司主张的滞纳金无合同依据，不予支持。因申海公司未能充分举证证明其损失，故对其反诉主张也不予支持。故原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百零七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、申海公司于判决生效之日起十日内向国畅公司支付货款x元；二、驳回国畅公司的其他诉讼请求；三、驳回申海公司的反诉请求。本案本诉案件受理费403元及反诉案件受理费1409元，因适用简易程序减半收取，剩余906元由国畅公司承担106元，申海公司承担800元。
原审判决宣判后，申海公司不服，上诉至本院，请求判令：撤销原审判决，改判支持上诉人的原审反诉诉讼请求。主要理由如下：原审认定事实不清。原审法院没有认定申海公司因整修国畅公司所供钢模所产生费用x元是错误的。根据申海公司与国畅公司签订的结算单可以表明，国畅公司同意扣留x元作为整改费用，该结算单可以证明国畅公司所供应的模具不符合要求需要整改，国畅公司将整改的工作委托给申海公司进行，因此，整改必然发生费用，需要吊车才能移动，并聘请工人打磨等工作，原审法院在认定该份结算单真实有效并构成表见代理的前提下，却没有按照证据内容显示的事实进行合理认定。同时，原审法院认为上诉人因草海隧道工程延期交工而被处罚不是被上诉人延期供货所致以及没有实际发生扣款均与事实不符。综上，申海公司所欠国畅公司货款已经通过结算单转化为整修款，该款已经超过了扣留款项的数额，因此申海公司已经不再差欠国畅公司货款，同时国畅公司还应该支付申海公司的损失x元。
国畅公司答辩称：对于质量问题，双方在合同中已经明确约定在国畅公司厂内验收合格后付款提货，申海公司在提货时并未提到质量问题，反而在国畅公司向其催要货款时以不付款为由强迫国畅公司的收款人员在结算单上签字，国畅公司收款人员浦同选只有小学文化，且其本人也只是收款人员，并无与申海公司签订质量异议协议的权利，故其签字不能作为对方的质量抗辩，同时，对方所提整改费用的证据也只是拼接钢模时的正常支出费用，不是整改费用。对于x元损失也与国畅公司无关。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均无新证据向本院提交。对于双方无争议的事实，本院予以确认，对于双方有争议的事实部分，本院将在后文予以评述。
本案的争议焦点为：一、申海公司主张的质量异议以及由此造成的整改费用是否可以成立；二、申海公司因工程延期被罚x元是否实际发生，该损失是否应当由国畅公司承担。
本院认为：本案系买卖合同纠纷。针对争议焦点一，因双方在签订的协议中已经明确约定：“三、交（提）货地某、方式：在供方（国畅公司）厂内验收合格后付款提货；七、验收标准、方法及提出异议期限：按需方提供认可的图纸尺寸结合焊接构件为TB/x.3-86执行验收。”因此，本案双方当事人对货物的验收时间、地某、验收标准等均以书面形式进行了明确、具体的约定。现申海公司以原审时提交的《立柱钢模、防撞墙模板加工费结算单》提出质量抗辩，其理由为有国畅公司工作人员浦同选签字确认。对此，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地某等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”本案当事人已对质量标准、质量异议时间等均进行了明确约定，而质量异议系双方协议权利义务的重大变更，本案从《立柱钢模、防撞墙模板加工费结算单》形式上看，只有浦同选签字，无国畅公司盖章，并且从原审双方当事人提交的证据来看浦同选并无相关权利的授权。因此，上诉人以《立柱钢模、防撞墙模板加工费结算单》上有浦同选签字主张质量异议即无浦同选有国畅公司授权其确认质量异议的相关证据予以佐证，亦无国畅公司所供货物确实存在质量异议予以印证，故该主张不能成立。同时，上诉人原审所提交的整改费用证据亦不能证明确系质量问题而产生的费用。故本院对上诉人的该项上诉主张不予支持。原审法院认为浦同选的行为构成表见代理也与实际不符，本院予以纠正。对于争议焦点二，申海公司在原审时提交了《处罚通知书》以及《收据》，该两份证据可以证实申海公司“因未按规定时间节点如期完成浇筑任务”而被处罚x元的事实。原审判决对此事实认定有误，本院予以纠正。但申海公司原审提交的证据并不能证实该x元损失系国畅公司延迟交付货物，导致其遭受处罚的事实。因此，上诉人的该项上诉请求亦没有事实和法律依据，本院不予支持。经审查，本院确认原审判决对申海公司所欠国畅公司货款部分认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
综上所述，原审判决认定事实部分清楚，适用法律正确，处理结果得当，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1812元，由海门市申海市政工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即具有法律效力。
审判长冯辉
代理审判员车林恒
代理审判员李鸿鸣
二○一一年三月十七日
书记员王艺频
