原告：郭某。

委托代理人：张艳姣，广西创和律师事务所律师。

委托代理人：刘某，广西创和律师事务所实习律师。

被告：韦某。

第某人：李某。

原告郭某诉被告韦某、第某人李某普通合伙纠纷一案，本院于2010年12月17日受理后，依法由审判员杨宏润独任审判，于2011年2月14日、3月16日公开开庭进行了审理。原告郭某及其委托代理人张艳姣、刘某、被告韦某、第某人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郭某诉称：2007年4月，原告与被告韦某及第某人李某在南宁市X镇合伙开办了南宁市富群水泥砖厂，由于经济困难，原告要求完全退出南宁市富群水泥砖厂，并把自己在合伙企业中的股份作价x元转让给合伙人韦某，同时通知了另一合伙人李某。2008年7月14日原告与被告在李某同意的情况下，就投资款转让事宜达成如下协议：甲方同意乙方完全退出，并同意完全接受乙方在合伙企业中的股份，经双方结算，乙方办厂以来共投资x元，原乙方投资的新五菱面包车退回乙方。乙方考虑到办厂一直处于亏损状态，对办厂的亏损适当承担，同意完全退出厂后在甲方同意乙方收回投资的情况下，减少5000元给甲方，乙方所剩下的投资款x元由甲方归还。同时双方还制定了归还办法：1、协议签订后甲方在10日内归还乙方投资款x元；2、2008年12月底甲方归还乙方投资款x元。原告认为：当事人李某虽是南宁市富群水泥砖厂的合伙人之一，但未实际出资，也未实际参与经营，对于原被告之间的《股份转让协议》的内容是完全同意的，该协议并没有侵害第某人李某的利益，是真实有效的，而且被告自签订协议至今已分两次给付原告投资款x元。现尚有投资款x元未付给原告，根据《合同法》相关的规定，甲方已明显构成违约，在原告多次催要无果地情况下，为了维护乙方的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、被告韦某偿还x元及其逾期支付利息3984.75元（暂从2009年1月1日计至2010年12月1日，此后仍按银行收取同期贷款利率标准计算至被告履行义务完毕之日止）；2、诉讼费用由被告韦某承担。

原告郭某在举证期限内提交的证据有：1、南宁市富群水泥砖厂的电脑咨询单；2、郭某的身份证；3、韦某的身份证；4、李某的身份证及其出具的证明；5、韦某与郭某于2008年7月14日签订的协议书。

被告韦某辩称：我认为我们签订的股权转让协议书是不合理的，而且剩下的x元投资款我已于2009年初给了原告x元，当时我父亲说给x元就够了，具体的情况我也不是很清楚，因为之前的x元投资款是我父亲付给郭某的，协议书中约定的钱我已经付清楚了，我现在不欠郭某峰的钱了。

被告韦某在举证期限内没有提交证据。

第某人李某陈述称：这个厂一直是我投资的，我不知道原、被告之间于2008年7月14日签订了转让股权协议书，而且钱已经给完了，我现在才知道。我要求原告把账单拿出来，把钱款算清楚。

第某人李某在举证期限内没有提交证据。

在审理过程中，本院依职权到南宁市工商行政管理局良庆分局调取了南宁市富群水泥砖厂的工商登记材料6张。

本案经过庭审举证质证，综合证据、当事人的意见和案情，本院确认下列证据合法有效，与本案有关联性，可以作为本案定案的依据：原告提交的证据1、2、3、4、5以及本院依职权调取的南宁市富群水泥砖厂的工商登记材料6张。

根据上述确认的证据和当事人在庭审中的陈述，查明案件事实如下：

2008年7月14日，韦某（甲方）与郭某（乙方）签订了一份《协议书》，《协议书》主要内容：“甲、乙双方于2007年4月合资在南宁市X镇开办了南宁市富群水泥砖厂，由于办厂以来缺乏经验及资金投入，工厂一直处于停顿或半生产及亏损状态。现乙方由于经济困难原因，要求完全退出南宁市富群水泥砖厂，经甲乙双方协商，甲方同意乙方完全退出，并达成如下协议：一、甲方同意乙方完全退出，将办厂以来双方的投资结算清楚，经双方结算，乙方办厂以来共投资x元，原乙方投资的五凌面包车退回给乙方。乙方考虑到办厂以来一直处于亏损状态，对办厂的亏损适当承担，同意完全退出厂后在甲方同意乙方收回投资的情况下，减少5000元给甲方，乙方所剩下的投资款x元由甲方归还。经双方协商，具体归还办法是：1、本协议签订后甲方在10日内归还乙方投资款x元；2、2008年12月底前甲方再归还乙方投资款x元。二、本协议签订后乙方对该厂的债权债务不再承担，该厂经营活动及收益亏盈乙方不再参与。三、本协议签订后，乙方要在15天内协助甲方将该厂的营业执照法人变更给甲方，并把该厂的税务登记证，银行帐户过户给甲方，所需费用由甲方负责。四、本协议签订后，乙方要把该厂的所有协议、办厂证件、帐本复印件、资料全部交给甲方。五、本协议签订后，除本协议商定应退还乙方的投资款外，该厂的所有设备、财某、租地权属等等均属甲方所有，乙方不再参与。六、本协议一式贰份，经双方签字后生效，双方要严格遵守执行。”2010年12月16日，李某出具一份《证明》，该证明记载：“本人李某，男，是南宁市富群水泥砖厂的合伙人之一，郭某峰与韦某于2008年7月14日签订《股份转让协议书》以前已通知了本人，而且本人同意郭某峰将在南宁市富群水泥砖厂中的所有份额转让给另一合伙人韦某。特此证明。证明人李某，2010年12月16日。”韦某与郭某签订《协议书》后，韦某父亲先后代韦某峰支付了x元投资款给郭某。

另查明：南宁市富群水泥砖厂是由韦某、李某、郭某于2007年11月12日共同出资开办的普通合伙企业，执行合伙企业事务的合伙人是郭某。存档于南宁市工商行政管理局良庆分局的南宁市富群水泥砖厂工商登记材料档案中，由韦某、李某、郭某共同签订的《合伙经营水泥砖厂协议》载明：为了发展经济，搞活市场，增加收入，根据当前经济发展的需要，我们合伙人决定通过合伙投资的方式开办一个有一定规模的水泥制品厂，为了明确责任，经合伙人协商，特签订如下协议，大家共同遵守：一、合伙人为李某、郭某、韦某。二、合伙人企业名称为：“南宁市富群水泥砖厂”，厂址定在南宁市X镇新华七队熟务岭，经合伙人商定由郭某为合伙事务执行人。三、合伙目的搞活经济市场，增加合伙收入。合伙企业的经营范围机制水泥砖（包括标砖、多孔砖、砌块路面砖）。四、合伙人出资方式货币出资，共投入人民币x元，其中李某出资15万元，占33.3%；郭某出资15万元，占33.3%；韦某出资15万元，占33.3%。六、合伙与退伙：企业成立三年不允许其他人入伙，也不允许合伙人退伙。企业成立三年后（即2010年5月1日后），如有人要求入伙或合伙人退伙的需经合伙人同意并商定好具体事宜。七、合伙企业的解散与清算：如合伙企业需解散，则按合伙人的投资比例分配厂内财某（结算折款）或承担债务。八、本协议条文未尽事宜，由合伙人商定补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”由李某、郭某、韦某于2007年11月12日向南宁市工商行政管理局良庆分局提交的《出资权证明》载明：“2007年5月1日李某已出资15万元；2007年5月1日郭某已出资15万元；2007年5月1日韦某已出资15万元。”

本院认为：原告郭某与被告韦某及第某人李某为了合伙经营水泥砖厂而签订的《合伙经营水泥砖厂协议》是合法有效的。本案中，虽然《合伙经营水泥砖厂协议》中有“企业成立三年不允许其他人入伙，也不允许合伙人退伙。”的约定，但原告郭某就转让其在合伙企业的全部财某份额给被告韦某而与韦某于2008年7月14日签订《协议书》时，已通知了另一合伙人李某，并且李某也同意郭某将在南宁市富群水泥砖厂中的所有份额转让给韦某。根据《中华人民共和国合伙企业法》第某九条第某款“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意”及第某十二条第某款“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财某份额时，应当通知其他合伙人”的规定，原告郭某与被告韦某签订《协议书》时已通知另一合伙人李某并经其同意，视为是各方当事人对《合伙经营水泥砖厂协议》的修改，是合法有效的，并且被告韦某已经履行了部分义务，被告韦某应按照《协议书》的约定完全履行支付全部合伙投资款的义务。第某人李某在庭审中陈述意见时称不知道原告郭某退伙和合伙股份转让给被告韦某的事实与其于本案受理前即2010年12月16日出具给原告的《证明》中所陈述的事实不一致，综合本案事实，本院对该《证明》记载的事实予以采信。被告韦某辩称其已将余下款项x元全部支付给原告郭某，但没有提交证据支持其主张，本院不予采信。关于原告请求被告支付利息的问题，虽然原、被告在《协议书》中没有约定韦某在逾期支付款项时要计付利息，但被告韦某没有按照《协议书》约定的时间归还合伙投资款给原告，应当承担违约责任，原告要求被告韦某按中国人民银行同期贷款利率计付利息，本院予以支持，但计付利息的起算时间应从原告起诉之日起计算。依照《中华人民共和国合同法》第某条、第某、第某十条、第某十七条、第某百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第某九条第某款、第某十二条第某款的规定，判决如下：

一、被告韦某支付给原告郭某合伙投资款x元；

二、被告韦某支付给原告郭某合伙投资款利息（利息计算方法：以x元本金为基数，从2010年12月17日起至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，按中国人民银行同期规定的流动资金逾期贷款利率计付）。

案件受理费774元因适用简易程序审理减半收取为387元,由被告韦某负担。

上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。逾期履行则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第某百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财某所在地人民法院申请执行。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在递交上诉状之日起七日内向该院预交上诉案件受理费（收款户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户；账号：（略）；开户行：中国农业银行南宁市竹溪分理处），逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审判员杨宏润

二○一一年三月十六日

书记员梁秋云