上诉人（原审被告）鑫祥门诊部

住所：昆明市X区小板桥世纪城铺面E1-23、E1-25一楼、二楼。

负责人胡某。

被上诉人（原审原告）云南东昌医药股份有限公司

住所：昆明市X路X号。

法定代表人黄某，总经理。

委托代理人彭某某，该公司职工，特别授权代理。

上诉人鑫祥门诊部因与被上诉人云南东昌医药股份有限公司(以

下简称东昌公司)买卖合同纠纷一案，不服昆明市X区人民法院（2010）官民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年12月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院经审理确认如下事实：东昌公司于2009年8月28日起向鑫祥门诊部供应药品，药品由鑫祥门诊部工作人员章赛英签收。2010年7月19日，经双方结算，确认鑫祥门诊部欠东昌公司药品价款人民币x.60元（以下均为人民币），双方签订了一份《质押协议》，约定鑫祥门诊部将其名下的13项医疗器械质押给东昌公司，但未载明质押医疗器械的价值，东昌公司按照清单将该部分医疗器械转移保管。鑫祥门诊部一直未向东昌公司支付货款，且其经营地点已变更为云南医学科学院世纪城分院，负责人也更换为林文冬，东昌公司诉至法院请求判令：鑫祥门诊部向其支付货款x.60元。

根据上述事实，原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十五条规定：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债是指按照合同的约定或者按照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人依照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条规定：债务应当清偿。东昌公司向鑫祥门诊部供应药品，双方之间形成买卖合同关系。东昌公司提供给鑫祥门诊部的药品，经鑫祥门诊部工作人员章赛英签收，双方经过结算，鑫祥门诊部欠东昌公司货款x.60元，双方之间因买卖合同形成债权债务关系，债务应当清偿。东昌公司作为债权人对鑫祥门诊部享有要求其支付货款的权利，鑫祥门诊部负有及时清偿的义务。鑫祥门诊部负责人胡某以其不清楚供货情况、不清楚门诊部收费专用章的使用为由，拒不承担支付货款的义务，原审法院认为，章赛英以及其他工作人员签收药品及在质押协议上确认欠款金额并加盖鑫祥门诊部收费专用章的行为均不属个人行为，而是代表鑫祥门诊部的职务行为，由此产生的法律后果应由鑫祥门诊部承担。鑫祥门诊部的辩称无事实及法律依据，不予支持。据此，原审法院依照上述法律之规定，判决：鑫祥门诊部于判决生效之日起三日内支付东昌公司药品价款x.60元。案件受理费366元，退还东昌公司183元，由鑫祥门诊部承担183元。

原审判决宣判后，鑫祥门诊部不服，向本院提起上诉，请求撤销原判决，改判驳回东昌公司的诉讼请求。其主要理由是：2007年苏振顺投资设立鑫祥门诊部，在设立过程中，因投资人苏振顺没有从医资质，借用胡某的医生资质办理了营业执照，聘请胡某为该门诊部负责人，胡某只负责门诊部的医疗技术指导并不负责经营管理，并不清楚供货情况。东昌公司供货时并未与鑫祥门诊部订立合同，而是与章赛英达成所谓的口头协议，章赛英系鑫祥门诊部经营管理者投资人的妻子，并不是鑫祥门诊部的员工，章赛英签收货物的行为与鑫祥门诊部无关，东昌公司应向章赛英主张货款。

东昌公司答辩认为：我方与鑫祥门诊部建立口头合作关系并向其供货，我方不知道苏振顺此人，只知道鑫祥门诊部的负责人是胡某，章赛英是鑫祥门诊部的员工，其签收货物的行为是代表鑫祥门诊部的职务行为。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审中双方当事人均未提交新证据。

经审理，鑫祥门诊部对原审确认的事实除不认可章赛英系其工作人员外，对其余事实无异议。东昌公司对原审确认的事实均无异议。本院对双方无争议的事实予以确认。

本院另查明，鑫祥门诊部虽未按时到昆明市X区卫生局对其执业许可证进行检审，但目前仍处于正常营业状态，并未吊销或变更。

本院认为，本案争议的焦点是章赛英是否是鑫祥门诊部的员工，其签收货物的行为与鑫祥门诊部是否有关。原审中，鑫祥门诊部当庭确认章赛英是其药房收费员，二审中对于章赛英在东昌公司销售清单上签字所收的药品，鑫祥门诊部也当庭认可收到，而2010年7月19日，双方签订的《质押协议》确认鑫祥门诊部欠东昌公司药品价款x.60元，该协议加盖了“鑫祥门诊部收费专用章”，据此，本院确认章赛英的收货行为系职务行为，其所收的药品鑫祥门诊部已经收到，为此产生的债务应由鑫祥门诊部承担。鑫祥门诊部负责人胡某以其个人不知晓为由，提出抗辩要求东昌公司向章赛英主张货款的理由不成立，其上诉主张本院不予支持。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费360元，由鑫祥门诊部承担。

本判决为终审判决。

审判长曾蕙菁

代理审判员李鸿鸣

代理审判员张雪芳

二○一一年三月十日

书记员王艺频