上诉人（原审被告）张某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人张某乙营，河南规范律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人杨关奇，河南国基律师事务所律师。
原审第三人：罗某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人吴某，男，无业，住（略）。
原审第三人：吴某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。’
委托代理人吴某，男，无业，住（略）。
上诉人张某乙因与被上诉人郑某及原审第三人罗某、吴某股权转让纠纷一案，不服郑某市X区人民法院（2011）管民二初字第X号民事判决。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人张某乙的委托代理人张某乙营，被上诉人郑某的委托代理人杨关奇，原审第三人罗某、吴某的共同委托代理人吴某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：(一)兆春公司系张某乙、罗某、吴某共同出资在1998年成立的有限责任公司。其中，张某乙占有股份35.37％，罗某占有股份35.37％，吴某占有股份29.26％。张某乙系原该公司的法定代表人。2003年8月3日，兆春公司作为合同乙方，中牟县X镇人民政府作为合同甲方，双方签订一份《征地协议书》。协议主要约定：1、乙方征用甲方土地约20.997亩；2、每亩土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费、地上附属物及办理土地手续土地部门收取的费用共计3.95万元；3、合同签订三日内乙方交付2万元定金，余款在土地手续批准后十日内全部结清；4、甲方负责有关土地手续的报批，乙方提供该项目有关手续资料，土地部门收取的土地出让金、土地管理费、测某均含在每亩3.95万元之内，甲方负责在四至六个月内办好50年国有土地使用证。协议签订后，兆春公司分别于2003年8月6日、2003年12月17日、2005年5月20日、2006年7月21日、2007年2月6日向中牟县X镇政府交纳征地款共计x元，但中牟县X镇政府未按照合同约定办理好5O年的国有土地使用证。(二)2008年初，张某乙、罗某、吴某三人经协商将各自在兆春公司所占的股份予以转让。2008年1月31日，郑某作为合同乙方，第三人罗某作为合同甲方，双方签订一份《股份转让协议书》。协议主要约定：1、甲、乙共同确认兆春公司的总资产为500万元，包括约21亩土地，房产，现有生产设备。甲方提供的兆春公司的财务报表和审计报告是本协议的组成部分；2、甲方同意将持有兆春公司35．37％股权的出资额，以（略）元转让给乙方；3、土地证办理的增缴费用由甲方按股份比例分摊。甲方公司内的清债、内部结算等由甲方解决，与乙方无关。外欠货款请乙方协助催办。另约定款项的支付时间和方式。同日，原告郑某作为合同乙方，第三人吴某作为合同甲方，双方也签订一份《股份转让协议书》合同约定的内容除转让价格为（略）元外，其他内容与郑某和第三人罗某签订的《股份转让协议书》内容一致。2008年4月30日，兆春公司原有的三个股东张某乙、罗某、吴某就股权转让问题召开股东大会，形成如下决议：一、张某乙及罗某各持兆春公司的35．37％股权（略）元，吴某所持的29。26％股权（略）元全部转让给郑某，转让手续由三股东分别与郑某签订；二、此次股权转让的内容只含土地、房产和设备；土地证办理费用按实际发生由张某乙、罗某、吴某按股份比例分摊及约定公司债权债务和库存的归属等内容。2O08年5月12日，原告郑某作为合同乙方，被告张某乙作为合同甲方，双方也签订一份股权转让协议书一份。协议主要约定：1、甲方同意将持有的兆春公司35.37％的股权以x元转让给乙方，乙方同意按照此价格及金额购买上述股权；2、兆春公司占地面积为20.97亩，为工业出让地，土地出让金已经缴纳，股权转让后，甲方应协调现股东积极办理土地使用权，办证相关所有费用由转让前原股东承担。郑某分别与张某乙和第三人罗某、吴某签订转让协议后，陆续给付了三人大部分的转让款项。(三)因中牟县X镇人民政府未能按照2O03年8月3日签订的《征地协议书》在当年四至六个月的时间内为当时的兆春公司办好50年的国有土地使用证。原告承接兆春公司后，为办理兆春公司占用的国有土地使用证，在2009年元月按照相关土地法律规定与中牟县国土资源局签订协议、并以兆春公司的名义向国土部门交纳了土地出让金x元、评估费x元、测某x元，共计x元。郑某与张某乙就上述费用的分摊协商无果，引起争诉。201O年11月，郑某在交纳了x元的土地办证费用后，经与罗某、吴某协商，罗某、吴某二人同意按照约定根据各自的股权比例承担相应的土地办证费用，数额分别为x元、x元。鉴于郑某还下欠有罗某、吴某部分股权转让款，双方协商同意用该款项和郑某下欠罗某、吴某的股权转让款相抵，双方两讫。当月6日、17日，罗某、吴某分别向郑某出具书面证明，对双方款项相抵两讫的情况予以确认。在诉讼过程中，郑某自愿放弃要求被告支付利息的诉讼请求。
原审法院认为：郑某与张某乙及第三人罗某、吴某就兆春公司的股权转让事宜分别签订《股权转让协议书》，协议中约定办理国有土地使用证的相关所有费用(或称增缴费用)由转让前原股东承担，这三份转让协议约定办理国有土地使用证费用的承担主体，与2O08年4月30日兆春公司原股东张某乙、罗某、吴某的股东决议约定的内容相一致。因此，郑某承接兆春公司后，为办理兆春公司国有土地使用证所额外支出的费用应由原来的三股东张某乙、罗某、吴某按股份比例承担，故郑某起诉要求张某乙按其股份比例承担x元的办证费用，证据充分，理由正当，本院予以支持。第三人罗某、吴某已将各自应承担的办理国有土地使用证费用与郑某进行了结算，双方款项相抵两讫，郑某诉讼请求与第三人无关。张某乙辩称郑某无诉讼主体资格的意见，因郑某系股权转让协议一方，且是土地证办理费用的实际缴纳人，其主张某乙利，与法不悖，张某乙的辩称理由不足，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条及有关法律之规定：该院判决：本判决生效后十日内，张某乙支付郑某办理郑某兆春空调设备有限责任公司国有土地使用证所支出的费用人民币x元。案件受理费5628元，由张某乙负担。
张某乙不服原审判决，向本院上诉称：一审法院认定事实错误。一、被上诉人不是土地证办证费用的实际缴纳人，也不是上诉人与被上诉人之间所签“股权转让协议\"第五项第8条所设定权利的权利人，被上诉人不具有诉讼主体资格。上诉人与被上诉人2008年5月12日所签“股权转让协议’’第五项第8条“……办证相关所有费用，由转让前原股东承担。”的约定实质上是为郑某兆春，空调设备有限公司(以下简称兆春公司)设定的财产权利，因为土地的使用权人是兆春公司，办土地证也是兆春公司办理土地证，所发生的费用也由兆春公司支付，“转让前原股东”承担的实际应是兆春公司支付的费用。81万余元款项的支付主体是兆春公司，并不是被上诉人。一审法院认定被上诉人是实际缴纳人而具备诉讼主体资格没有事实与法律依据，是错误的。二、一审法院混淆了土地出让金与费用这两个概念的法律属性，将两个法律性质完全不同的概念混为一谈、不加区分是错误的。上诉人与被上诉人2008年5月12日所签“股权转让协议”第五项第8条明确约定兆春公司所占地的土地出让金已缴纳，同时上诉人也将相关的征地协议、建设用地批准书、规划许可证、土地出让金及税费的缴纳发票等与土地有关的手续移交给了被上诉人。因此被上诉人对土地出让金已缴纳，不需再次缴纳土地出让金的事实是明知的，双方协议约定“办证相关所有费用由转让前原股东承担\"中所指的费用是指除出让金之外发生的应当缴纳的行政事业性收费，对这一点双方的意思表示真实一致、明确无误。土地出让金是依平等主体之间土地出让合同的约定所支付的土地使用权价格，具有对价性；而行政事业性收费是依法律的规定收取的，具有法定性。二者法律性质截然不同，一审法院将二者混为二谈是错误的。三、一审法院以第三人吴某、罗某愿意承担该部分出让金、测某、评估费而类推上诉人也应当承担，属逻辑错误，妄顾事实。
郑某答辩称：股东大会决议和股权转让协议是相互配合的，约定土地办证费用由原股东承担。土地出让金未完全符合规定交纳，原股东交纳的只是其中一部分。请求维持原判。
原审第三人罗某、吴某答辩均称：原审判决认定事实正确，要求维持原审判决。
本院经审理查明的事实与原审理查明的事实一致。
本院认为：张某乙于2008年5月21日与郑某锋签订《股权转让协议书》，系当事人的真实意思表示，符合有关法律规定，协议有效，受法律保护。协议明确约定办理相关所有费用由转让前原股东承担。股权转让后，因原兆春公司只交纳了部分土地出让金，郑某锋在取得股权后在办理土地使用证时，按照相关土地法律规定与中牟县国土资源局签订协议，并以兆春公司的名义于2009年2月26日、5月22日分别向国土部门交纳了土地出让金x元、评估费x元、测某x元，共计x元。现郑某锋要求为兆春公司国有土地使用费所额外支出的费用应由原股东张某乙、罗某、吴某按股份比例承担的诉讼请求，本院予以支持。张某乙的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5628元，由张某乙负担。
本判决为终审判决。
审判长崔凤茹
审判员王宏毅
审判员陈赞
二○一一年七月二十八日
书记员程晓芳
