原告：郑州市控制变压器厂。

法定代表人：王某，职务厂长。

委托代理人：李某某，男，汉族，X年X月X日出生，郑州控制市变压器厂工作人员，住（略）。

委托代理人：张晓伟，河南天新律师事务所律师。

被告：华仪电器集团有限公司，住所地：浙江省乐清市X镇X路X号。

法定代表人：陈某甲。

委托代理人郝瑞峰，河南忠义律师事务所律师。

被告：陈某乙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人吴方勇，河南飞鸿律师事务所律师。

原告郑州市控制变压器厂与被告华仪电器集团有限公司、被告陈某乙买卖合同纠纷一案，本院于2011年06月08日立案受理后，分别向被告华仪电器集团有限公司、被告陈某乙送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票。本院依法组成合议庭，于2011年07月20日、2011年10月13日对该案公开开庭进行了审理。原告郑州市控制变压器厂委托代理人张晓伟、被告华仪电器集团有限公司委托代理人郝瑞峰、被告陈某乙及委托代理人吴方勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告郑州市控制变压器厂（以下简称郑州变压器厂）诉称，2003年12月18日，华仪电器集团有限公司河南分公司（以下简称华仪河南分公司）与原告签订一份供货合同约定：原告给华仪河南分公司供应变压器一批，由原告送货至中原油田采油二厂。2004年1月14日原告送货至指定地点，被告陈某乙收到货物并出具收条一份。原告依约履行了全部供货义务后，要求被告支付货款，但被告之间长期互相推诿，拒不支付。华仪河南分公司是被告华仪集团依法注册成立的分公司，分公司现已被注销，其债权债务应由总公司承担，原告要求被告支付货款x元。

被告华仪电器集团有限公司（以下简称华仪集团）辩称，原告和华仪河南分公司签订的工矿产品购销合同并未履行，原告未向华仪集团或华仪河南分公司交付变压器也未通知变压器送达地点，变压器收货人与华仪集团及分公司无任何关系。原告与华仪河南分公司签订工矿产品购销合同所加盖的分公司合同专用章既未向公安机关备案，又未在华仪集团备案，不具有签订合同的法律效力。从2003年合同签订开始至2010年原告第一次在郑州市X区人民法院提起诉讼，这期间原告从未向被告华仪集团及华仪河南分公司主张权利，原告起诉已超过诉讼时效。综上，请法院依法驳回原告对华仪集团诉讼请求。

被告陈某乙辩称，原告所诉与事实不符，要求被告陈某乙承担支付货款的责任缺乏事实和法律依据。根据原告的诉称，其是与华仪河南分公司签订并履行变压器买卖合同发生争议，本案属买卖合同纠纷。依据合同相对性原则，原告只能向华仪河南分公司主张权利，而无权向第三方主张合同的权利。2003年底，中国石油化工股份有限公司中原油田分公司采油二厂油区农网改造工程，与濮阳县电业局签订有《承揽合同》，合同约定由濮阳县电业局向采油二厂提供高压线路架设、变压器及计量装置等供电设施并实施安装改造。2004年1月份，被告陈某乙作为采油二厂的技术人员，对濮阳县电业局提供的用于农网改造的12台变压器设备进行了检验，确认合格后，由濮阳县X区农网改造。据查，采油二厂早已将全部的款项支付给了濮阳县电业局。综上，原告向被告陈某乙主张货款缺乏依据，请求法院驳回原告对被告陈某乙的起诉或诉讼请求。

原告围绕诉讼请求，向法庭提供下列证据材料：

证据一：工矿产品购销合同。证明原告与华仪河南分公司签订买卖12台变压器合同，价款为21万元，货到现场验收后付18万余元，剩下的为质保金。经质证，被告华仪集团认为，合同条款对于运输方式、到达站尚无明确约定，若合同履行，原告应将变压器送到华仪河南分公司处；华仪河南分公司合同专用章未在公安机关备案和华仪集团备案，不具有签订合同的对外效力。被告陈某乙不发表质证意见，认为该合同与自己无关。

证据二：变压器技术协议书一份。证明原告与华仪河南分公司约定，12台变压器是柳户线路采油二厂需要，明确送货地点、分装地点、变压器型号及技术要求。被告华仪集团质证意见：该技术协议书约定的变压器原告未向华仪河南分公司交付，也没有华仪集团及分公司工作人员的收到签字，其它质证意见同第一份。被告陈某乙意见：陈某乙不清楚，不发表质证意见。

证据三：收条一份。证明陈某乙收到原告的12台变压器，安装检验后再出具合格意见，原告已经履行了交付义务。华仪集团质证意见：变压器收货人陈某乙不是华仪集团和分公司工作人员，也未得到被告及分公司的授权，其行为与被告及分公司无关；按照原告与华仪河南分公司签订的合同，原告应将货交付给华仪河南分公司，原告提供的收条恰恰证明原告未向被告及分公司提供交付义务；该收条没有被告及分公司签章，达不到原告证明目的。被告陈某乙质证意见：对真实性无异议，是其本人出具，被告作为采油二厂技术人员，受单位指派，对于濮阳县电业局提供的变压器进行技术检验，仅仅证明濮阳县电业局存放变压器的证明，变压器是不是原告的不清楚。

证据四：华仪河南分公司注销登记申请书一份。证明华仪集团向郑州市工商局申请注销华仪河南分公司，注明分公司一切债权债务由华仪集团负责。被告华仪集团质证意见：证据真实性无异议，公司注销时已明确说明无债权债务，进一步证明原告至2007年3月未向被告华仪集团及分公司主张过变压器权利。被告陈某乙无异议。

证据五：工业品买卖合同和报价单各一份。证据来源：由濮阳县电业局李某庆提供。证明2003年12月16日华仪河南分公司与濮阳县电业局签订了12台变压器买卖合同，华仪河南分公司为了履行这份合同，2003年12月18日与原告签订了同类型变压器12台的购销合同。被告华仪集团质证意见:该份合同加盖的华仪河南分公司合同专用章既未在工商机关备案，也未在华仪集团备案，不具有对外签订合同的效力，对于该合同是否签订以及履行华仪集团不清楚，对该公章不申请鉴定。从濮阳县电业局付款来看，变压器货款是由河南华仪电力工程有限公司收取，与本合同中的华仪河南分公司不是一个单位，不能证明原告提供该份合同的真实性。该证据变压器报价单涉及的变压器型号与原告提供的与华仪河南分公司的购销合同中的变压器型号并不完全一致，达不到原告的证明目的。被告陈某乙对合同真实性无异议，可以证明濮阳县电业局与华仪河南分公司存在变压器买卖合同，陈某乙出具收据是对濮阳县电业局购进设备的检验。

被告华仪集团围绕自己的主张提供如下证据材料：

第一组：组织机构代码证和营业执照。证明被告华仪集团是企业法人及经营范围。原告及被告陈某乙均无异议。

第二组：郑州市X区人民法院（2010）中民二初字第X号民事裁定书。证明华仪河南分公司注册名称以及2007年3月23日被注销登记。原告及被告陈某乙均无异议。

被告陈某乙围绕自己的主张提供如下证据材料：

证据一：承揽合同。证明濮阳县电业局与中国石油化工股份有限公司中原油田分公司（以下简称中原油田分公司）签订的承揽合同。原告质证意见：该合同为柳户线路架设需要的变压器，与原告和华仪河南分公司签订的技术协议书中显示的地点相一致，可以确定原告提供的变压器已交付该地点。华仪集团质证意见：该合同约定变压器由濮阳县电业局提供并负责线路架设及安装，不证明变压器提供与原告存在购销关系。合同约定项目名称与原告和华仪河南分公司签订的购销合同名称不一致，在采油二厂进行农电改造的情况下，约定变压器由濮阳县电业局提供，同一批货物不可能存在两个供货商，原告向被告华仪集团提供变压器不能成立。

证据二：采油二厂付款凭证（四页）。收款单位为濮阳县电业局，证明采油二厂已经向濮阳县电业局分三次支付了工程款及变压器设备款。原告对该证据不清楚，不发表质证意见。华仪集团意见：陈某乙提供的承揽合同及货款支付的对方当事人均为濮阳县电业局，与原告及被告华仪集团无任何关系，进一步证明原告已交付变压器无法律依据。

证据三：1、银行凭证；2、中国工商银行电汇凭证；3、发票（三页）。证明濮阳县电业局收到采油二厂工程及设备款后，于2005年4月7日，将变压器设备款x元已经支付给河南华仪电力工程有限公司。原告经质证对真实性无异议。华仪集团对真实性无异议，认为收取货款的单位系河南华仪电力工程有限公司，与华仪河南分公司不是一个单位，证明原告与华仪河南分公司签订的合同没有履行，经办人陈某虽在发票上签字，只能是履行河南华仪电力工程有限公司的职务行为，与华仪河南分公司无关。

对于原告提交的第一、二、五份证据材料，本院认为被告虽对合同专用章提出异议，对合同的签订及履行不清楚，但未提供反驳证据，对该公章也不申请鉴定，且华仪河南分公司与濮阳县电业局签订的合同及报价单中约定的12台变压器和原告与华仪河南分公司签订的技术协议中约定的变压器型号相同、技术要求基本一致；被告华仪集团认为濮阳县电业局支付的变压器款非华仪河南分公司收取，不影响合同的成立与生效，能够与被告陈某乙提供的三份证据相互印证，证明案件事实，故对该三份证据的真实性及证明效力予以确认。原告第三份证据材料，双方对真实性无异议，陈某乙受单位委派接收了12台变压器，可以证明原告将12台变压器送到了采油二厂。原告第四份、被告华仪集团两组证据材料双方无异议，予以确认。被告陈某乙提供的三份证据，双方对证据真实性未提出异议，对证据真实性予以确认。

根据上述证据材料及当事人陈某，查明以下事实：

2003年10月15日，中原油田分公司与濮阳县电业局签订承揽合同，约定由濮阳县电业局承揽中原油田分公司采油二厂油区农电分离改造工程，工程总造价（略）元，项目具体内容是柳户线10KV高压线路架设、变压器及计量装置安装；为履行与中原油田分公司（采油二厂）的承揽合同，2003年12月16日，濮阳县电业局与华仪河南分公司签订购买12台变压器的买卖合同，约定价款x元，交货方式、地点为用户指定地点；2003年12月28日，华仪河南分公司与原告签订工矿产品购销合同及技术协议，向原告购买12台变压器。华仪河南分公司在与濮阳县电业局签订买卖合同时的报价单中约定的12台变压器和原告与华仪河南分公司签订的技术协议中约定的变压器型号相同、技术要求基本一致。2004年01月14日，原告将12台变压器送至中原油田分公司采油二厂，由采油二厂供电大队职工陈某乙出具收到12台变压器的收据；2003年10月28日、2004年04月19日、2004年11月24日，中原油田分公司采油二厂将工程价款分三次支付给濮阳县电业局，双方的承揽合同已履行完毕。2005年04月08日，濮阳县电业局支付河南华仪电力工程有限公司变压器款x元。

华仪河南分公司是被告华仪集团依法注册成立的分公司，2007年03月19日，华仪河南分公司被注销。原告因一直未收到货款，于2011年06月提起诉讼，要求被告华仪集团、被告陈某乙支付货款x元。

本院认为，原告与华仪河南分公司签订的购销合同为双方当事人真实意思表示，合法有效。被告陈某乙虽是受单位委派对濮阳县电业局提供的变压器进行接收和检验，但实际收到的是原告的变压器；原告实为代替华仪河南分公司向濮阳县电业局履行供货义务，华仪河南分公司与濮阳县电业局的买卖合同中明确约定送货地点为用户指定地点，现中原油田分公司（采油二厂）与濮阳县电业局承揽合同已实际履行完毕，履行地点是采油二厂，可以认定原告送货至采油二厂应是受华仪河南分公司的指示，原告将变压器送至采油二厂即已履行了合同义务。华仪河南分公司应根据合同约定向原告履行付款义务，现华仪河南分公司已注销，其债权债务应由华仪集团承担，原告要求被告华仪集团承担支付货款的责任，本院予以支持。被告华仪集团辩称合同未实际履行，不予采信；原告与华仪河南分公司的合同未明确约定付款期限，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，原告可以随时要求履行，故原告的起诉未超过诉讼时效；对华仪集团辩称原告起诉已超过诉讼时效的理由，本院不予采纳。原告与被告陈某乙没有买卖合同关系，陈某乙是代表单位履行验收货物的职务行为，不应承担偿还原告货款的责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下：

一、被告华仪电器集团有限公司于本判决生效后十日内给付原告郑州市控制变压器厂货款x元。

二、驳回原告郑州市控制变压器厂的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4450元，由被告华仪电器集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。

审判长黄承祥

审判员王某浩

审判员马文慧

二0一一年十月二十五日

书记员杨俊战