上诉人（原审被告）北京天彩纺织服装有限公司，住所地北京市X区X路X号光华大厦A座九层。

法定代表人石某，董事长。

委托代理人刘某某。

被上诉人（原审原告）赵某。

委托代理人庄洪勇，北京市君本律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）北京昱璐服装服饰有限公司，住所地北京市X区X路X号。

法定代表人王某，董事长。

委托代理人高盛，北京市世航律师事务所律师。

上诉人北京天彩纺织服装有限公司（简称天彩公司）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）石某初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月3日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。

北京石某山区人民法院（简称一审法院）判决认为：赵某与北京昱璐服装服饰有限公司（简称昱璐公司）签订的《“昱璐”代理协议》为有效的特许经营协议。昱璐公司与天彩公司签订的《转让合同》为有效特许权合同，该合同中约定了昱璐公司将包括赵某在内的外埠代理品牌保证金的权利与义务转移给天彩公司。赵某在得知该转让一事后，也予认可。由此表明，特许经营协议的特许人由昱璐公司变更为天彩公司，天彩公司成为本案适格的被告。天彩公司有关其并非本案适格被告的主张不成立。天彩公司通过取得保证金收据复印件及《“昱璐”代理协议》，并在保证金收据复印件上加盖其公司印章的行为履行了上述合同约定。天彩公司作为《“昱璐”代理协议》中品牌保证金返还义务人未按约定在协议终止后退还赵某2万元保证金，已经构成违约，应承担违约责任退还赵某2万元保证金。综上，依照《中华人民共和国合同法》（简称合同法）第六十条、第八十九条、第一百零七条，《中华人民共和国特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：一、天彩公司于判决生效后七日内退还赵某保证金二万元；二、驳回赵某其他诉讼请求。

判决后，天彩公司不服，上诉称：我公司不是本案适格的被告，且昱璐公司并未将保证金实际转给我公司，赵某的保证金应由昱璐公司退还，为此上诉请求撤销原判。

被上诉人赵某同意原判。

被上诉人昱璐公司同意原判。

经审理查明：

当事人对一审法院查明的如下事实均予认可：

2009年2月1日，赵某与昱璐公司签订《“昱璐”代理协议》，约定昱璐公司授权赵某对“昱璐”牌童装享有特许经营权，约期一年（2009年2月1日至2010年1月31日），赵某需向昱璐公司交付品牌保证金2万元，保证金在合同期满后，双方交割清楚并拆除“昱璐”宣传标志，且无任何违反国家法律法规及本合同规定后退还。

2009年10月30日，昱璐公司鉴于赵某已向其支付了2万元保证金，为赵某开具了“信誉保证金2万元”的收据一张。

2009年10月19日，昱璐公司与天彩公司签订《转让合同》，约定昱璐公司将“昱璐”品牌及其产品、市场资源、生产线以820万元的价格全部转让给天彩公司。昱璐公司将在签订合同之前交过的进店费、质保金等共计25.94万元全部转移到天彩公司名下，归属天彩公司导购、缝纫机工的培训费及外埠代理商押金共计24万元，也在合同规定期由天彩公司退还。2009年11月4日，天彩公司为昱璐公司交接给天彩公司的《各代理商保证金》清单签字盖章，认可其收到昱璐公司交来的包括赵某在内的11家“昱璐”品牌代理商保证金额总计18.8万元的收据，并为昱璐公司所保留的保证金收据复印件加盖了天彩公司的印章。

2010年1月31日，《“昱璐”代理协议》期满。赵某未能索回2万元保证金。

在本院审理中，昱璐公司指出《转让合同》及《各代理商保证金》清单与昱璐公司为赵某开具的“信誉保证金2万元”的收据，三者联合证明该公司已将赵某的2万元保证金转交给天彩公司，经本院询问，天彩公司明确认可其已收到赵某等代理商名下的保证金。但认为，该《转让合同》中约定的转让经费不止是保证金一项，还有其他费用，这些费用昱璐公司至今未予交接，整体转让并未完成，故不同意由其公司偿还赵某的保证金。

赵某对于昱璐公司将2万元保证金债务转移给天彩公司一节不持异议。

上述事实有《“昱璐”代理协议》、“信誉保证金2万元”的收据、《转让合同》及《各代理商保证金》清单，以及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为：

依据《“昱璐”代理协议》的履行情况，昱璐公司负有偿还赵某2万元保证金的义务，鉴于各方当事人对此均不持异议，本院予以确认。

依照合同法第八十八条之规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三方。由此确立了对方当事人与第三方当事人之间新的债权、债务法律关系。就本案而言，《“昱璐”代理协议》中的一方当事人昱璐公司将协议中的权利与义务，包括偿还对方赵某保证金2万元的义务一并转给第三方天彩公司，三方当事人均表示认可，因此，转让后2万元保证金的债权债务关系由赵某与昱璐公司变更为赵某与天彩公司，天彩公司承袭了昱璐公司负责偿还赵某2万元保证金的义务人地位。基于这一法律关系，一审法院判决由天彩公司偿还赵某保证金2万元无不可，本院仍予确认。

天彩公司虽在上诉状中诉称，昱璐公司未将2万元保证金转交给自己，但在本案审理中针对昱璐公司所列证据，天彩公司又明确表示认可其已收到了保证金。其不愿承担偿还义务的原因在于其与昱璐公司另有它债未予清偿。本院认为，本案系就赵某2万元保证金偿还事宜引起的债权债务争议。它债不是本案所涉及的直接的诉讼法律关系，本案不宜处理，且此非天彩公司拒绝清偿赵某保证金的正当理由，对其主张本院不予支持。即便如天彩公司上诉状所称昱璐公司未能实际将保证金转交给天彩公司，天彩公司仍负有清偿赵某保证金的义务，此不影响其享有向昱璐公司追偿保证金的权利。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律基本正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三百元，由北京天彩纺织服装有限公司负担（本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费三百元，由北京天彩纺织服装有限公司负担（已交纳）

本判决为终审判决。

审判长任进

代理审判员侯占恒

代理审判员董伟

二○一一年九月二十日

书记员郭小贺

书记员刘某蕾