上诉人（原审被告）徐某星天科技中等专业学校。
法定代表人许某，董事长。
委托代理人楚巨山，江苏仁台律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐某。
上诉人徐某星天科技中等专业学校（以下简称星天科技学校）因与被上诉人徐某合作协议纠纷一案，不服睢宁县人民法院（2010）睢商初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年3月29日受理后依法组成合议庭，并于同年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人星天科技中专的委托代理人楚巨山、被上诉人徐某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2009年4月16日，徐某与星天科技学校签订《合作办学协议书》，约定：徐某分期向星天科技学校投资人民币200万元，用于建设星天实训楼，具体投资：签订合同三天内到位50万元，一月内到位50万元，2009年12月30日到位100万元。届时不能按时到位的，徐某按所欠到位款月息二分五支付给星天科技学校。如星天科技学校不按协议交房，星天科技学校赔偿徐某到位资金按月息二分五计算的利息及损失。合同第二条明确约定涉案房屋的位置为星天教学楼门厅变形缝以东1-X层，实训楼南端两间1-X层（一间卫生间、一间办公室）及其南面和东面的场地归徐某所有、使用及收益，徐某有内装修权……，并约定了交房时间为2009年5月底。合同第七条表述为：星天科技学校方代表向徐某方不可撤销地陈述并保证，星天科技学校方代表星天科技学校所有投资人及股东同意本合同第二条。在合同第一页又补充说明：此协议在签字前经夏理然、夏宇用手机免提与刘某通话确认，刘某与许某等都同意此协议，并且说看过此协议。合同签订后，徐某分别于2009年4月19日、同年5月20日向星天科技学校交款50万元，共计100万元，徐某交款后，星天科技学校向徐某交付房屋，徐某于2009年6月20日与施工人仝平签订了房屋装修合同，合同约定由仝平为星天科技学校教学楼伸缩缝以东1-X层楼墙面进行粉刷，并约定了价格、支付装修款的期限及施工期间。施工人仝平施工后，徐某于2009年6月25日支付室内大白款5000元，同年7月30日，支付水泥工程款x元，同年8月25日支付涂料款6000元。因星天科技学校股东仝振群阻挠不让徐某进料和施工，徐某为存放购买的木地板及教学教具而于2009年6月1日租赁沈礼芬房屋，租期为半年，租金为x元。徐某于2009年12月1日续租沈礼芬房屋，使用期限半年，租金x元，上述租赁费用徐某已支付给出租人沈礼芬。从星天科技学校交付房屋到阻挠徐某进行装修，双方为合同是否继续履行反复在磋商，一直持续到同年12月5日，星天科技学校才退还徐某合同款20万元，余款未予返还。2010年5月26日，徐某向原审法院提起诉讼，要求：1、依法解除双方签订的合作办学协议；2、判令星天科技学校立即归还投资款80万元、利息x元（计算方法为从2009年4月19日及2009年5月20日按分别交款50万元，以月利率25‰计算至2009年12月5日，再以80万元为基数，按月息25‰计算至2010年10月5日）及自2010年10月6日起按月利率25‰计算至判决履行之日止的利息；3、赔偿房屋租金x元、房屋装修费用损失x元、教师培训费用x元，共计x元。星天科技学校辩称：1、双方签订的合作协议书，仅为股东夏宇和徐某签订，其他股东事前不知，事后没有追认；2、该协议名为办学，实为处分学校财产，根据内部约定，重大事项应经三分之二以上股东同意才行，星天科技学校有5名股东，夏宇1人无权处分学校财产，故该协议应属无效；3、星天科技学校收到徐某交款100万元，2009年12月份已偿还20万元，余款80万元有待内部整顿后才能偿还。
原审法院审理后认为，徐某与星天科技学校签订的《合作办学协议书》合法有效。该合同是双方当事人的真实意思表示，星天科技学校虽然抗辩合同未经其他股东同意而订立，但从合同内容表述及2009年4月10日，星天科技学校提供给徐某的证明来看，徐某已尽到最大的注意义务，其有理由相信夏宇有代表星天科技学校订立合同的权利，星天科技学校认为该合同无效的辩驳观点该院不予采信。
对于徐某要求解除合同及归还投资款80万元及利息的诉讼请求，该院认为，因缺乏诚信合作的基础，星天科技学校退还投资款的行为即表明其不愿按双方订立的《合作办学协议书》履行交房的义务，对徐某主张解除与星天科技学校间的合作办学协议的诉讼请求，该院依法予以支持。因徐某已按合同约定投入100万元，星天科技学校仅退还20万元，对于徐某要求星天科技学校归还投资款80万元及支付不超过银行同期贷款利率四倍部分的利息请求，该院依法予以支持。对徐某主张的超过银行同期贷款利率四倍部分的利息该院不予支持。
对于徐某主张各项损失的诉讼请求，该院认为，徐某按约交付了投资款100万元，但星天科技学校在履行合同过程中其股东仝振群存在阻挠行为，导致徐某无法持续施工及使用房屋，对于徐某为存放已购买的木地板、教学教具而租赁至2009年12月1日的房屋租金损失x元及已支付的装修内饰的涂料款x元，该院依法予以支持。对于徐某主张的续租租金x元，因星天科技学校已于2009年12月5日退还20万元，星天科技学校退款行为表明合同无法继续履行，徐某主张星天科技学校支付续租租金理由不充分，对于扩大的损失应由徐某自行承担。星天科技学校提供证人仝振群证明涉案房屋涂料款由其支付给仝平的证言，不能推翻徐某提供的其与仝平订立房屋装修合同及给付仝平装修款、照片等证据的证明效力，且《合作办学协议书》约定徐某享有内室装修权也佐证了徐某对涉案房屋进行装修的事实。因此，星天科技学校主张其股东仝振群对室内进行装修粉刷的观点该院不予采信。对于徐某主张教师培训费x元，该院认为，除了涉案房屋徐某欲开设幼儿园外，徐某已在中国城内开办了一所幼儿园，许某培也证明其一直在中国城幼儿园工作，故从徐某提供的证据中不能证明其招聘的人员未向其正在经营的幼儿园提供劳务。另外，徐某不能提供该项费用是必然发生的费用，也不能证明与星天科技学校不履行合同间存在直接的因果关系，对徐某该项诉讼请求，该院不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除徐某与徐某星天科技中等专业学校订立的合作办学协议；二、徐某星天科技中等专业学校于判决生效后十日内给付徐某投资款80万元及利息（利息自2009年4月19日及2009年5月20日分别以50万元为基数，按中国人民银行规定的银行同期贷款利率的四倍计算至2009年12月5日；自2009年12月6日以80万元为基数，按中国人民银行规定的银行同期贷款利率的四倍计算至本判决确定的履行之日止）；三、徐某星天科技中等专业学校于判决生效后十日内赔偿徐某房屋租金x元、房屋装修费用损失x元，共计损失x元；四、驳回徐某其他诉讼请求。案件受理费x元，徐某承担1785元，星天科技学校承担x元。由星天科技学校负担部分，于履行给付义务时一并支付给徐某。
原审判决送达后，星天科技学校不服，向本院提起上诉称：一、双方签订的《合作办学协议书》应为无效协议。1、双方签订的合作协议书，系股东夏宇利用其父亲夏理然掌管上诉人公章的便利条件与被上诉人徐某签订，其他股东事前不知，事后没有追认；2、该协议名为办学，实为处分学校资产，根据上诉人章程规定，重大事项应经三分之二以上股东同意才行，上诉人有5名股东，对此事均不知晓，夏宇无权处分上诉人资产；3、被上诉人徐某没有取得办学许某证，怎么能合作办学呢二、被上诉人徐某主张利息损失不应受到保护。被上诉人应当知道夏宇无权签订协议，因此，对扩大的损失应由被上诉人承担。请求二审法院依法改判。
被上诉人徐某辩称：原审法院进行了大量调查，有照片和人证物证证明。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法驳回上诉人上诉，维持原判。
本案二审期间的争议焦点为：1、双方当事人签订的《合作办学协议书》是否合法有效；2、被上诉人主张的利息损失是否符合合同以及法律的规定，上诉人是否应当赔付。
本案二审期间，双方当事人均未提交证据。
本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致外，另查明，本案二审期间，上诉人星天科技学校当庭陈述，星天科技学校发起人为许某、刘某、夏宇3人，刘某科、仝振群系因星天科技学校筹建期间欠其工程款而债转股加入。2009年4月30日，宿迁天国联合会计师事务所出具验资报告，载明上述5名出资人依约履行了出资义务。2009年4月16日，徐某与星天科技学校签订《合作办学协议书》的时候，刘某科、仝振群还未办理债转股手续。
本院认为：一、上诉人星天科技学校与被上诉人徐某签订的《合作办学协议书》合法有效。上诉人虽然辩称夏宇系利用其父夏理然掌管上诉人公章之便与徐某签订《合作办学协议书》，但是上诉人对于该协议书上公章的真实性不持异议，且，上诉人星天科技学校的当庭陈述，以及2009年4月30日宿迁天国联合会计师事务所出具的验资报告均能够证实，星天科技学校发起人为许某、刘某、夏宇3人，刘某科、仝振群系因星天科技学校筹建期间欠其工程款而债转股加入，且2009年4月16日徐某与星天科技学校签订《合作办学协议书》的时候，刘某科、仝振群尚未办理债转股手续。而《合作办学协议书》明确载明，“（此协议）签字前经夏理然、夏宇用手机免提与刘某通话确认，刘某与许某等都同意此协议，并且说看过此协议”，且，在上述协议签订之前的同年4月10日，上诉人出具的书面证明亦载明，夏宇系经全体出资人及股东同意，以上诉人星天科技学校名义与徐某签订上述协议。因此，被上诉人徐某在缔约时已经尽到了普通善意人的最大注意义务，至于上诉人内部的各出资人及股东之间事后是否存在意见分歧，均与被上诉人徐某无涉，并不能产生否定合同效力的法律后果。上诉人各股东之间的分歧，可通过其内部约定另行解决。故，上诉人星天科技学校与被上诉人徐某之间签订的《合作办学协议书》，系双方当事人在平等自愿的基础上所签订，代表了双方当事人的真实意思表示，且合同的内容不违反我国法律、法规的强制性规定，符合合同生效的一般要件，合同合法有效。双方当事人均应依合同约定严格履行各自的合同义务，否则即应当承担相应的违约责任。
二、关于被上诉人徐某主张的利息损失是否符合合同以及法律的规定，上诉人星天科技学校是否应当赔付的问题。
双方当事人签订的《合作办学协议书》约定，如星天科技学校不按协议交房，星天科技学校赔偿徐某到位资金按月息二分五计算的利息及损失。在该合同履行过程中，徐某依约陆续交付了投资款100万元，但星天科技学校在履行履行交付房屋过程中，其股东仝振群存在阻挠行为，致徐某合同目的不能实现，且在双方当事人达成解除合同的合意后，星天科技学校仅退还徐某20万元，因此，上诉人星天科技学校明显存在违约行为，徐某为此主张其损失，符合合同约定以及法律规定。但是，双方当事人约定的违约金标准显著过高，因此，原审法院依法调减为要求星天科技学校以不超过银行同期贷款利率四倍的利息标准支付徐某损失，符合法律规定。
至于被上诉人徐某主张的装修、房租等其他损失，原审法院判决后，上诉人星天科技学校服判，未提出上诉，因此，本院依法予以维持。
综上，上诉人星天科技学校的上诉请求以及理由无事实以及法律依据，本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人徐某星天科技中等专业学校负担。
本判决为终审判决。
审判长张建民
代理审判员王某明
代理审判员刘某
二0一一年五月二十日
书记员党梦轩
