原告张某，男，19X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人徐X，上海市X律师事务所律师。

被告须某，男，19X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人徐X，上海X律师事务所律师。

原告张某为与被告须某股权转让纠纷一案，于2009年12月2日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王嵘独任审判。于2009年12月28日公开开庭审理。原告张某、原告委托代理人徐X、被告须某、被告委托代理人徐X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2009年10月12日原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将所持有的上海宁好展览展示服务有限公司45%的股权转让给被告，被告在30日内向原告支付股权转让款225,000元。现原告已依约转让了股权，但被告迟迟未支付股权转让款，经原告多次催款未果。据此，原告遂提起诉讼，要求判令被告支付原告股权转让款人民币225,000元。

被告辩称,被告与原告签订股权转让协议仅仅是一个形式，是为了方便办理工商变更手续的需要所签。事实上，上海宁好展览展示服务有限公司于2008年增资的40万元，在验资后的第二天就从公司账上划走了。被告当时负责另一家公司，对公司增资以及之后资金转走的事，并不知情，直至2009年5月被告真正接手公司后才知道。被告认为，2008年公司的增资是虚假的，该股权转让协议无效，被告无需向原告支付股权转让款。不同意原告诉请。

原告提供如下证据：1、《股权转让协议》；2、上海宁好展览展示服务有限公司股东（发起人）名录；3、工商档案。

被告质证意见如下：

对证据1、2、3的真实性无异议，但对公司的注册资本50万元有异议，因增资的40万元不实，验资后即从公司帐上转出。

被告提供如下证据：1、2008年2月的公司营业执照，证明验资和工商变更在二天内完成；2、税务登记证；3、开户许可证，该账户系公司开户账户，但2008年增资所用的账户不是该基本账户；4、银行账户流水信息，证明2008年2月21日增资40万元，2月22日即划走；5、退股申明，证明增资以及划走增资资金发生在原告应当承担责任的时间。

原告质证意见如下：证据1、2、3、4与本案无关，证据5只有表明双方在公司股权转让后债权债务的内部约定，与本案无关。

本院在综合评判原、被告的举证证据和质证意见后，确认如下事实:上海宁好展览展示服务有限公司系由原告、被告共同出资组建的有限责任公司，于2006年12月18日取得上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。原注册资本为10万元，原告出资4.5万元，被告出资5.5万元。被告系该公司法定代表人。2008年2月，上海宁好展览展示服务有限公司申请增加注册资本40万元，其中被告认缴22万元，原告认缴18万元，出资方式均为货币。变更后累计实收资本为50万元，占变更后注册资本的100%，其中：须某出资人民币27.5万元，占变更后注册资本的55%，张某出资为人民币22.5万元，占变更后注册资本的45%。2008年2月21日，上海立德会计师事务所出具验资报告：“经审验，截止2008年2月21日止，上海宁好展览展示服务有限公司收到须某、张某缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆拾万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币50万元，实收资本人民币50万元。”上海宁好展览展示服务有限公司于2008年2月22日取得上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币50万元，原告出资22.5万元，被告出资27.5万元。法定代表人为被告须某。2009年10月12日，原告作为出让方（甲方）与被告作为受让方（乙方）签定《股权转让协议》，主要内容为：上海宁好展览展示服务有限公司（以下简称标的公司），注册资本50万元人民币，甲方出资22.5万元人民币，占45%；甲方将所持标的公司45％股权作价22.5万元人民币转让给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起30日内向出让方付清全部股权转让价款。同日，上海宁好展览展示服务有限公司向上海市工商行政管理局奉贤分局申请变更登记，被准予变更登记。上海宁好展览展示服务有限公司现为一人有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人须某，股东须某，认缴出资额50万元，实缴出资额50万元。

本案争议的焦点为《股权转让协议》是否有效。本院认为，股份转让的实质是股东资格或者是股东身份的转让。瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样，均享有相应的股东权利，瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或股东身份转让。鉴于诉争《股权转让协议》不具有法定无效事由，本院确认该协议有效。此外，对于受让人明知或应知出资瑕疵仍然同意按清洁股权的价格进行受让的，应视为受让人已接受该股权的瑕疵，其无权再以股权瑕疵问题提出履行抗辩。被告作为上海宁好展览展示服务有限公司法定代表人以及股东之一，对该公司各种变更事项应当是明知的，且《股权转让协议》上载明注册资金是增资后的50万元，被告在签该协议时，未提任何异议。本院认为，即使有增资的注册资本存在瑕疵，被告亦是明知并仍然同意受让原告所持有的股权的。故被告应严格履行《股权转让协议》。

综上，本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。原、被告应当按照协议各自履行义务。现原告已将其持有的上海宁好展览展示服务有限公司股权转让给了被告，并办理了工商变更登记，被告应当按协议将股权转让款及时支付给原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：

被告须某应于本判决生效后十日内支付原告张某股权转让款人民币225,000元。

本案受理费人民币4，676元，减半收取计人民币2,338元，由被告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员王嵘

书记员陈敏芳