上诉人（原审被告）石家庄某中博汽车有限公司。
上诉人（原审被告）王某，女，X年X月X日生。
被上诉人（原审原告）朱某，女，X年X月X日生。
被上诉人（原审第三人）河南省滑县公交公司。
上诉人石家庄某中博汽车有限公司、上诉人王某因合同纠纷一案，不服河南省滑县人民法院（2009）滑民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上列当事人或其委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2007年4月1日，被告王某代表被告中博汽车公司与第三人滑县公交公司签订了“线路联合经营合同书”，该合同约定：“被告中博汽车公司独家经营滑县X区X条（11、l2、15、16路）公交线路，单独核算、自负盈亏；公交线路暂定为4条，首批投入运营车辆30—40辆车型为向阳6600型，以后城区再增加新的线路，由中博汽车公司继续经营；经营期限为l2年，从2007年4月1日至2019年3月30日止，合同到期后，同等条件下，可续签合同；第一年每辆年向滑县公交公司交纳管理费3000元，第二年每辆车交纳4800元，自第三年每辆车交纳6000元至合同履行完毕。”后被告王某代表被告中博汽车公司按每辆车13.8万元收取了原告13.8万元的购车款，2007年6月27日被告中博汽车公司则向第三人滑县公交公司开具了每辆车5.5万元的购车发票。2007年7月1日、7月6日，被告王某代表被告中博汽车公司又与第三人签订了补充合同，将滑县X区X、9、18路X路经营权补充进“线路联合经营合同书”。被告中博汽车公司（合同乙方）与被告王某（合同丙方）、第三人滑县公交公司（合同甲方）于2007年7月11日签订了“关于滑县X路联合经营合同书的补充协议”，该协议约定：“一、本补充协议是对2007年4月1日签订的线路联合经营合同书的补充协议，与原协议同时生效；二、乙、丙方以乙方名义与甲方签订的线路联合经营合同书，而实际投资者是丙方，丙方只是采购乙方的产品；三、丙方投资后，一切的经营和缴费方式必须按照甲、乙双方签订的线路联合经营合同书的内容执行，不得违背甲、乙双方所签合同，否则造成的违约行为，一切经济赔偿，后果由丙方直接承担，和乙方无关；四、……，（4）丙方线路转让、转包必须经甲方同意后方可转让；五、六、七……。”2007年7月11日三方补充协议签订后，被告王某与原告朱某签订了《单车合同》，该单车合同第三条约定：“甲方（王某）将收取乙方（朱某）车辆及线路承包抵押金。收取抵押金不退、不返还，乙方拥有车辆所有权和线路经营权。承包期限为十二年，即2007年4月1日起至2019年3月31日止”，第四条第（三）项约定：“承包营运时新线路（7路、9路），其他线路X个月试运营不收取管理费用，过三个月后每车每日向甲方交纳第一年每天50元，第二年每天60元，第三年每天70元，以后几年都按此收取，每日分票款时把当天费用扣出后，各车再领取当日票款。”2008年3月24日，第三人滑县公交公司依据2007年7月11日签订的“关于滑县X路联合经营合同书的补充协议”第三条第（4）约定：“丙方线路转让、转包必须经甲方同意后方可转”，以被告王某未经其同意将该补充协议约定的线路经营权以“单车合同”的形式转让给原告为由，解除了与被告王某签订的四份线路经营权合同。据此，因为被告王某没有转让、转包公交线路的合同权利，导致原告的车辆无法继续营运，原告便将13.8万元购买的公交车以8.6万元的价格卖掉。原告请求二被告赔偿其车辆营运损失1万元，并返还收取原告的管理费8000元，但未提供有效证据。
原审法院认为：2007年4月1日，被告王某代表被告中博汽车公司与第三人滑县公交公司签订了“线路联合经营合同书”，后被告王某又代表被告中博公司收取了原告朱某的购车款13.8万元。2007年7月1日、7月6日，被告王某代表被告中博汽车公司又与第三人滑县公交公司签订了补充合同，将滑县X区X、9、l8路X路经营权补充进“线路联合经营合同书”，据此，被告中博汽车公司享有了滑县X区Xl、12、l5、16、7、9、18路X路的经营权。依照被告中博汽车公司（合同乙方）与被告王某（合同丙方）、第三人滑县公交公司（合同甲方）于2007年7月11日签订的“关于滑县X路联合经营合同书的补充协议”，被告王某承接被告中博汽车公司与第三人之间关于上述公交线路联合经营合同书中被告中博汽车公司的权利义务，成为合同的相对方，拥有了上述公交线路的经营权，但该三方补充协议约定：“丙方线路转让、转包必须经甲方同意后方可转”，被告王某未经第三人滑县公交公司同意，与原告朱某等人签订《单车合同》，将上述公交线路的经营权转包给了原告朱某等人。后第三人以被告王某违反三方补充协议的约定、私自转包公交线路经营权为由，解除了与被告王某之间上述公交线路的联合经营权的相关合同。致使原告等人无法再继续经营公交线路，原告朱某便将其13.8万元购买的公交车以8.6万元的价格卖掉，亏损5.2万元。因被告王某没有转让、转包公交线路经营权的权利，因其转让、转包行为导致其与原告签订的《单车合同》因其没有处分权而无效，依照相关的法律规定，被告王某应返还原告购车款，因原告已将车辆卖掉，其购车与卖车之间的差价5.2万元，应由被告王某负赔偿责任。被告王某收取原告的购车款时，其代表的是中博汽车公司，其是否将购车款全额转交给被告中博汽车公司，被告中博汽车公司将与第三人滑县公交公司签订的合同的权利义务转让给被告王某后，其是否将购车余款转给被告王某，双方均未提供相应证据，故原告起诉要求判令被告中博汽车公司、王某共同赔偿原告购车损失5.2万元，于法有据，予以支持。因《单车合同》系原告朱某与被告王某所签，因此原告诉请确认其与被告中博汽车公司所签《单车合同》无效，于法无据，不予支持。原告请求二被告赔偿其车辆营运损失1万元，并返还收取原告的管理费8000元，因其没有提供证据证明，故对其该诉讼请求，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条之规定，判决：一、被告石家庄某中博汽车有限公司、被告王某于本判决生效后七日内赔偿原告朱某购车损失5.2万元；二被告互负连带赔偿责任；二、驳回原告朱某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1650元，由被告石家庄某中博汽车有限公司、被告王某共同负担。
宣判后，中博汽车公司、王某不服，提起上诉。中博汽车公司上诉称：1、原审认定中博汽车公司收取13.8万元购车款没有依据。滑县公交公司（甲方）、中博汽车公司（乙方）、王某（丙方）三方签订的“补充协议”第二条写明“乙、丙方以乙方名义与甲方签订的线路联合经营合同书，而实际投资者是丙方，丙方只是采购乙方的产品”说明了王某只是以5.5万元从中博汽车公司采购了车辆，中博汽车公司并不收取其他费用。2、原审法院认定《单车合同》无效，《单车合同》中并没有13.8万元购车款的内容，《单车合同》无效与返还购车款之间没有关联性。3、原审法院在“本院认为部分”一方面认定滑县公交（甲方）、中博汽车公司（乙方）、王某（丙方）三方签订《补充协议》中博汽车公司已退出，不是合同的主体，权利义务关系由王某承接，同时也认定“因《单车合同》系原告与王某所签，因此原告诉请确认其与中博汽车公司所签《单车合同》无效，于法无据”，另一方面又依据《单车合同》判决中博汽车公司与王某共同承担赔偿责任，前后矛盾。中博汽车公司不是《单车合同》的任何一方，不应承担因《单车合同》无效而须承担的责任。原审判决违反合同相对性的基本原则，认定事实错误，适用法律错误，请求二审依法改判。王某上诉称：1、原审判决认定王某“车辆转卖、线路承包经营权转包”是无权行为，系认定事实错误。王某同滑县公交公司签订的《线路联合经营合同书》约定，王某采取独家经营城区X路，单独核算、自负盈亏。王某诚实履行合同义务，提前预支管理费，仅仅在经营形式上采取单车承包、责任到人，王某亲自进行经营和管理，王某与朱某签订的《单车合同》应为有效。2、原审认定王某收取朱某购车款13.8万元，不是事实。《单车合同》第三条明确约定，王某收取的是车辆及线路承包押金，并不是购车款13.8万元。王某收取的押金13.8万元，包括车辆销售人员的提成、公交公司经理提成、提车费用、购车附加费、车辆当年的保险费、车辆在安阳落户费用以及线路维护人员的报酬、考察线路所有人员的费用、城区公交公司开业的费用等等。3、2008年3月7日王某同单车承包人达成《补充协议》，并且其已经领取了一次性补偿金8000元，该《补充协议》已经履行完毕。按照该《补充协议》约定，双方此后概不追究，并且此后各单车在线路上已恢复正常运营，其自行处理车辆行为系个人行为，与王某无关，王某不应再对其承担赔偿责任。请求二审法院依法改判。朱某答辩称：王某代表中博汽车公司签订线路经营权合同，应当为答辩人的损失承担连带责任。滑县公交公司答辩称：《单车合同》第三条约定：“甲方将收取乙方车辆及线路承包抵押金。收取抵押金不退、不返还，乙方拥有车辆所有权和线路经营权。”从该条约定可以看出，朱某交给王某13.8万元，车辆的所有权归朱某所有，线路承包经营权归朱某享有。这是一个非常典型车辆买卖约定和线路承包经营权转让约定，原审认定王某签《单车合同》属转让、转包公交线路经营权，并认定《单车合同》无效是正确的。13.8万元的性质是“购车款”，因为这笔钱是“不退、不返还的”，是朱某购车、取得线路经营权支付的对价。原审判决正确，应予维持。
经审理查明，王某以滑县公交公司名义从中博汽车公司购买了车辆，王某收取承包户朱某车辆及线路承包押金13.8万元，从收取的13.8万元中支出车辆购置税4700元、机动车辆商业保险3709.95元、交强险2520元、道路运输承运人责任保险1000元。本案其他事实与原审认定事实相一致。
本院认为，2007年4月1日、7月1日、7月6日，王某代表中博汽车公司与滑县公交公司签订了“线路联合经营合同书”，取得了滑县X区X、9、18、11、l2、15、16路X路经营权。2007年7月11日中博汽车公司与王某、滑县公交公司签订了“关于滑县X路联合经营合同书的补充协议”，该协议明确了王某以中博汽车公司名义与滑县公交公司签订的线路联合经营合同书，实际投资者是王某，王某只是采购了中博汽车公司的产品。三方补充协议签订后，王某与朱某签订了《单车合同》，该单车合同第三条约定：“甲方（王某）将收取乙方（朱某）车辆及线路承包抵押金。收取抵押金不退、不返还，乙方拥有车辆所有权和线路经营权。”从《单车合同》内容可认定王某属转让、转包公交线路经营权行为。依据2007年7月11日的补充协议第三条第（4）约定，王某线路转让、转包必须经滑县公交公司同意，王某未经滑县公交公司同意将线路经营权转让给朱某，原审认定《单车合同》无效并无不当，王某主张《单车合同》有效，理由不能成立，本院不予支持。因《单车合同》无效，王某依据《单车合同》收取的13.8万元押金应予返还，朱某应返还王某车辆，因朱某在经营困难的情况下已将车辆以8.6万元的价格卖掉，王某返还押金时可减去8.6万元的车款。二审中王某称有其他支出，对其主张的车辆购置税4700元、机动车辆商业保险3709.95元、交强险2520元、道路运输承运人责任保险1000元因有证据证实，应从其返还的押金中扣除，对王某主张的其他支出，因无证据证实，本院不予支持。2007年7月11日的补充协议已写明实际投资者是王某，一切后果由王某承担，王某与朱某签订的《单车合同》没有中博汽车公司参与，王某收款的手续也没有中博汽车公司的签字、盖章，中博汽车公司只是收取了售车款，原审判决中博汽车公司承担赔偿责任缺乏事实和法律依据。中博汽车公司主张不应承担赔偿责任的上诉请求成立，二审予以支持。原审判决认定事实有误、适用法律不当，处理欠妥，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二、三项之规定，判决如下：
一、撤销河南省滑县人民法院（2009）滑民初字第X号民事判决；
二、王某于本判决生效后七日内返还朱某车辆及线路承包押x.05元；
三、驳回朱某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1650元，由王某负担1320元，朱某负担330元；二审案件受理费1550元，由王某负担1220元，朱某负担330元。
本判决为终审判决。
审判长张家忠
审判员徐红伟
审判员段合林
二○一一年十月十七日
书记员康二亮
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