上某人（原审被告）河南省烟草公司三门峡市公司。住所地三门峡市X路。

法定代表人李某，该公司经理。

委托代理人孙春生，河南恒翔律师事务所律师。

被上某人（原审原告）焦某，女。

委托代理人宋红芳，河南仰韶律师事务所律师。

原审被告三门峡市烟草公司渑池分公司笃忠烟叶工作站（原名渑X烟草公司笃忠烟叶收购站）。住所地：渑池县X镇。

负责人上某，该站站长。

原审被告三门峡市烟草公司渑池分公司。住所地：渑池县X街中段。

法定代表人赵某，该公司经理。

上某两原审被告的共同委托代理人孙春生，河南恒翔律师事务所律师。

上某人河南省烟草公司三门峡市公司（以下简称三门峡烟草公司）因与被上某人焦某、原审被告三门峡市烟草公司渑池分公司笃忠烟叶工作站（以下简称笃忠烟叶站）、三门峡市烟草公司渑池分公司（以下简称渑池烟草公司）民间借贷纠纷一案，不服渑池县人民法院(2011）渑民一初字第X号民事判决，向本院提起上某。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上某人三门峡烟草公司的委托代理人孙春生、被上某人焦某的委托代理人宋红芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2007年8月4日，笃忠烟叶站站长李某梅以单位用款为由向焦某借款x元，约定利率月息二分，李某梅书写借条一份，并加盖了其私章及笃忠烟叶站公章。此款后经焦某多次催要，李某梅一直以未报销为由未付。2010年8月焦某以三门峡市烟草公司渑池分公司及渑池县烟草公司笃忠烟叶收购站为被告，提起诉讼要求二被告偿还欠款x元及利息，2010年10月，焦某以所诉被告名称变更为由撤回起诉。撤诉后焦某遂再次提起诉讼，认为笃忠烟叶站虽已更名，但是其实体及经营方式未变，其债权债务应由变更后的实体承受。另查，2008年笃忠烟叶站的名称由渑池县烟草公司笃忠烟叶收购站变更为三门峡市烟草公司渑池分公司笃忠烟叶工作站。再查，被告笃忠烟叶站是渑池烟草公司的下设机构，为非独立法人，渑池烟草公司是三门峡烟草公司的下设机构，也是非独立法人，三门峡烟草公司为全民所有制企业法人。

原审认为：债务应予清偿。笃忠烟叶站向焦某借款x元，并约定利息，有该烟叶站负责人李某梅书写并加盖李某梅私章及笃忠烟叶站公章的借条为据，该事实清楚，证据充分，应予认定。因笃忠烟叶站不具备法人资格，其借款行为应由三门峡烟草公司承担偿还责任。三被告辩称笃忠烟叶站依据管理无权对外借款，笃忠烟站有上某拨款也无需对外借款。由于焦某作为善意的出借人在借款时无义务对被告内部管理行为审查，被告上某辩称理由不予支持。三被告辩称利息约定不明，由于焦某所出示借条上某明的“息二分”，依据人们生活习惯及日常书写习惯，以及出庭证人证言的印证，可以认定借条上某明“息二分”是借款利率为月息二分，被告上某辩称理由不予采纳。三被告辩称焦某仅向李某梅主张过权利，未向三被告主张权利，焦某诉求超过诉讼时效，由于证人证言证明焦某多次向时任笃忠烟站站长李某梅主张权利，焦某出庭证人的证言前后两次的表述上某存在言语差别，但其根本意思表示并不矛盾，其证言内容真实可信，李某梅作为笃忠烟站负责人，焦某向其主张权利即应为向笃忠烟叶站主张权利，且笃忠烟叶站出具的借条上某约定还款日期，其辩称理由不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》十四条第一款之规定，判决：一、三门峡市烟草公司于本判决生效之日起十日内给付焦某x元及利息（利息利率按约定月利率二分计算，自2007年8月4日计算至清偿之日）。二、驳回焦某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1050元，由河南省烟草公司三门峡市公司负担。

三门峡烟草公司上某称：我公司、渑池分公司、笃忠烟叶站同焦某之间根本不存在债权债务关系。作为大型国营企业，即便是需要维修，以内部上某申请资金即可，不需要也不允许向社会借款。再则，双方约定是年息还是月息不明确。况且，原审中建议追加李某梅为被告，但原审法院未予答复。故原审认定事实错误，请求撤销原判，依法改判驳回焦某的诉讼请求。

焦某辩称：借条载明借款伍万元（息贰分），李某梅签名并加盖渑池烟草公司笃忠烟叶收购站公章，说明站长李某梅完全是职务行为。对于李某梅代表收购站是否需要向社会借款，完全是烟草公司内部的管理问题，借款后不影响其公司承担民事责任。对于利息问题，依据借条和证人当庭证明，按月息计算正当。请求维持原判。

二审查明的基本事实与原审相同。

本院认为，作为时任笃忠烟叶收购站负责人的李某梅出具借条并加盖公章的行为，是李某梅的职务行为，其行为的法律后果应当由具有法人资格的三门峡烟草公司负责偿还借款本息。三门峡烟草公司上某称李某梅的借款用途不清，需要款项应当向公司申报，不允许向社会借款，这一理由完全是公司内部管理涉及的问题，对焦某个人没有拘束力，况且李某梅以站长身份在借条上某自签名并加盖烟叶站的公章，是出借人有足够的理由相信属于笃忠烟叶站使用借款并非是站长李某梅个人借款。上某人在原审中未提交追加被告的书面申请，亦不符合法定程序，对三门峡烟草公司此上某理由，不予采信。关于利息计算问题，有借条载明的贰分字样，同时证人出庭证明是月息，三门峡烟草公司不能提供反证予以推翻。因此，三门峡烟草公司的上某理由不足，其请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上某，维持原判。

二审案件受理费1050元，由上某人三门峡烟草公司负担。

本判决为终审判决。

审判长胡宏战

审判员孙风云

审判员乔建刚

二0一一年九月二日

书记员李某强