上诉人（原审被告）马某某，男，X年X月X日出生，汉族。

被上诉人（原审原告）上海载德物流有限公司，住所地上海市嘉定区X镇X路X号。

法定代表人沈某某，董事长。

上诉人马某某与被上诉人上海载德物流有限公司买卖合同纠纷一案，天津市河东区人民法院于2010年8月3日受理，2010年12月15日作出（2010）东民初字第X号民事判决，上诉人马某某不服，向本院提起上诉。本院于2011年1月17日受理后，依法组成合议庭，于2011年1月26日公开开庭审理了本案。上诉人马某某及其委托代理人田洪智、被上诉人上海载德物流有限公司委托代理人张东梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审认定，于再兵系上海载德物流有限公司（以下简称载德公司）天津办事处职员。2009年11月27日以马某某为甲方，载德公司为乙方，签订车辆转让协议，协议内容为：甲方有轿运车辆壹辆，以壹拾伍万元人民币转让给乙方，乙方向甲方首付壹拾贰万元（在提车时），剩余叁万元，乙方在甲方办理完该商品车2010年车辆年检手续及过户手续后，将剩余款交付给甲方，年检手续费用由乙方负责，甲方在交车以前该台轿运车辆的交通事故、商务事务及一切相关手续都由甲方负责，甲方在交车以后该台车辆的交通事故、商务事务及一切相关手续都由乙方负责，如因甲方原因导致该轿运车辆无法正常过户乙方代表本人名下，则甲方必须无条件退回乙方所付款壹拾贰万元，并将该车辆退还甲方，车号黑x。黑龙江龙达物流有限公司系黑x解放牌重型箱式半挂车的所有人。2009年11月28日，于再兵给马某某汇款x元，马某某书写收条一份，内容为：“今收到于再兵购大板车款壹拾贰万元整（车号为黑x）。”余款x元未支付给马某某。2009年12月14日，黑龙江省哈尔滨市公安局向载德公司法定代表人沈某某发出扣押物品清单，以与张大伟职务侵占案件有关将车牌号为黑x解放牌重型箱式半挂车扣押。2010年1月21日马某某书写收条一张，载明：“今收到运输证车号黑x机动车行驶证、公安局扣押证。去哈尔滨解决过户问题，期限半年，如车不能还乙方，退12万车款（壹拾贰万元）给于再兵”。

原审认为，于再兵系载德公司单位职员，其与马某某就涉诉车辆达成买卖协议等行为载德公司均予认可，为此载德公司作为权利主体提起诉讼，于法有据。本案涉诉车辆的所有人为黑龙江龙达物流有限公司，马某某无权进行处分。根据法律规定，民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。根据载德公司、马某某提交的扣押物品清单和公安局扣押物品、文件清单进一步证明涉诉车辆为案外人张大伟职务侵占涉案车辆，为此载德公司、马某某双方就该车达成的车辆转让协议，违背法律规定，该协议属无效合同。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故，载德公司要求马某某返还购车款x元的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。因涉诉车辆被公安机关依法扣押，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条的规定，原审判决，一、确认载德公司与马某某2009年11月27日签订的《车辆转让协议》无效；二、判决生效之日起十日内，马某某返还载德公司购车款x元；三、驳回载德公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2700元，由马某某负担。

宣判后，上诉人马某某不服，提起上诉，请求撤销原判，驳回载德公司的诉讼请求。上诉理由，原审判决程序错误，载德公司原告主体不适格，而且遗漏了当事人。马某某与于再兵签订的协议并未加盖载德公司的公章，日后又未经追认，车款也不是载德公司支付的，载德公司没有任何证据证明与马某某有法律关系。另外，原审判决认定事实的主要证据是伪造的。马某某提供的扣押清单有公安机关的印鉴和被扣人的指纹，系原始证据，而载德公司提供的扣押清单却没有公安机关的印章。马某某提供的扣押清单只是车辆被扣，没有因侵占而扣车。

被上诉人载德公司答辩，双方签订的协议书写的很清楚，甲乙双方就是本案的上诉人马某某与被上诉人载德公司，于再兵是载德公司的经理，代办所有的购车手续。对此，载德公司是认可的，载德公司具有本案的诉讼主体资格。从2010年1月21日马某某出具的收条当中可以清楚的看出，公安机关的扣押证明，已经交给了马某某，马某某承诺去哈尔滨解决车辆过户问题，期限是半年。载德公司起诉时，半年履行期限已经届满，按照收条所显示的内容，马某某也应当将12万元车款退还。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。

二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与原审认定事实一致，本院对原审判决认定的事实及证据予以确认。

本院认为，于再兵代表载德公司与马某某签订车辆转让协议，载德公司并无异议，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律作为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，载德公司应当享有因该买卖合同所产生的权利义务。马某某主张载德公司作为原告主体不适格，理由不能成立，本院不予支持。马某某虽然于车辆转让协议签订后，将交易车辆黑x交给了载德公司，但因该车的原所有权人系案外人黑龙江龙达物流有限公司，马某某虽与案外人张大伟签订了买卖协议，却未取得黑龙江龙达物流有限公司的认可，致使车辆未能办理过户手续，对此马某某应承担相应的法律责任。黑x车辆被哈尔滨市公安局依法扣押后，马某某出具收条，收回了交给载德公司的运输证、机动车行使证等车务手续，并承诺如半年内不能办理车辆的过户，退x元车款。现载德公司在车辆未能过户的情况下，要求马某某返还车款，于法有据，应予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2700元，由上诉人马某某负担。

本判决为终审判决。

审判长赵立新

代理审判员张泽

代理审判员刘春贵

二○一○年三月十八日

书记员张铮