原告：肖某某，男，X年X月X日出生，汉族，住所（略），现住广西防城港市港口区桃花湾广场农业发展银行宿舍区。

委托代理人：李忠臻，广西桂云天（略）事务所（略）。

被告：安某某，女，X年X月X日出生，汉族，住所（略）。

被告：牛某某，男，X年X月X日出生，汉族，住所（略）。

原告肖某某与被告安某某、牛某某股权转让纠纷一案，本院于2010年4月20日受理后，依法组成合议庭于2010年9月16日公开开庭审理了本案。原告肖某某的委托代理人李忠臻到庭参加诉讼。被告安某某、牛某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案经批准延长审理期限6个月。本案现已审理终结。

原告肖某某诉称：两被告原是防城港市平安某租汽车有限责任公司（以下简称平安某司）的股东，2007年12月3日，原告以肖某月的名义与两被告签订公司股权转让合同，两被告将占有的平安某司100%的股权全部转让给原告，转让合同签订后原告办理了股东变更手续，并将公司名称改为防城港市广隆出租汽车有限公司（以下简称广隆公司）。2008年5月19日，原平安某司遗留的交通事故损害赔偿案件在港口区法院的调解下，原告以广隆公司的名义支付给被害人亲属3万元。依据原告与两被告的股权转让合同，公司转让前的债务由两被告承担。两被告没有如实地向原告陈述公司转让前的债务情况（没有履行人民法院生效的调解书确定的义务），造成原告损失，应承担违约责任。因此，请求法院判令：1、两被告连带偿还3万元给原告；2、两被告连带支付20万元违约金给原告。

原告为其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、公司股权转让合同，证明原告以“肖某月”名义收购平安某司股份；2、公司章程修正案，证明原告为平安某司新股东；3、收据，证明被告收到原告的转让款；4、企业法人营业执照，证明原告为广隆公司法定代表人；5、民事调解书，证明被告持股期间遗留债务；6、执行和解协议，证明原告变更公司名称后以新公司名义与受害人亲属达成和解；7、收条，原告以广隆公司名义支付赔偿款。

被告安某某、牛某某未作答辩，亦未到庭参加诉讼。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利。经本院审核，原告提供的证据2、3、4、5、6、7符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，可以作为本案的定案依据。本院依职权向防城港市工商行政管理局调取了原告肖某某与被告安某某、牛某某签订的股权转让协议书，安某某、牛某某的身份证复印件。由于原告提供的证据1与在防城港市工商局备案登记的股权转让协议不一致，本院对原告提供的证据1不予采信，对防城港市工商行政管理局备案登记的股权转让协议，安某某、牛某某的身份证予以认定。为了查明案件事实，本院对肖某月进行了询问调查。

综合本案证据，本院确认以下法律事实：被告安某某、牛某某原是平安某司的股东，两被告于2007年12月3日分别与肖某某签订公司股份转让协议，将其持有的平安某司股份全部转让给原告，同时在协议中约定：“在牛某某任期的时间所有债权债务由原股东牛某某承担，公司股东变更后的债权债务由新股东肖某某承担”；“在安某某任期的时间所有债权债务由原股东安某某承担，公司股东变更后的债权债务由新股东肖某某承担”。2007年12月3日，肖某月与两被告签订公司股权转让合同，两被告将占有的平安某司100%的股权全部转让给肖某月，该协议中同时约定“任何一方违约，均应向对方支付贰拾万元正违约金”，被告安某某、牛某某与肖某月签订的公司股权转让协议上的“肖某月”三个字并非肖某月本人所签，肖某月本人也未授权肖某某代签，且合同签订后，也未获得肖某月的追认。2006年7月5日，平安某司发生交通事故，造成邓卫东、杨子亮、陈俊英受伤。平安某司于2006年7月5日与邓卫东、杨子亮、陈俊英达成调解协议。协议达成后，平安某司先后于2006年9月28日付款4万元，2006年9月29日付款8万元，2006年12月11日付款x.5元，2007年4月24日付款4万元，共支付了x.50元，尚欠x.50元。2008年2月14日，平安某司变更为广隆公司。2008年5月19日，广隆公司与邓卫东、杨子亮、陈俊英达成执行和解协议，广隆公司赔付邓卫东3万元，当日即履行完毕。

本院认为，被告安某某、牛某某与肖某月签订的公司股权转让协议上的“肖某月”三个字并非肖某月本人所签，肖某月本人也未授权肖某某代签，且合同签订后，也未获得肖某月的追认，故该协议无效，因此，该协议中约定“任何一方违约，均应向对方支付贰拾万元正违约金”也不具有法律约束力；同时原告提供的股权转让协议与在防城港市工商局备案登记的股权转让协议不一致，本院对原告提供的股权转让协议不予采信，故原告讼请两被告连带支付20万元的违约金无事实和法律依据，本院不予支持。在防城港市工商行政管理局备案登记的牛某某、安某某分别与肖某某签订的公司股份转让协议是当事人的真实意思表示，未违反有关法律规定，应属有效合同，被告有义务依照合同约定全面履行义务。牛某某、安某某于2007年12月3日分别与肖某某签订的公司股份转让协议中约定：“在牛某某任期的时间所有债权债务由原股东牛某某承担，公司股东变更后的债权债务由新股东肖某某承担”；“在安某某任期的时间所有债权债务由原股东安某某承担，公司股东变更后的债权债务由新股东肖某某承担”。平安某司于2006年7月5日与邓卫东、杨子亮、陈俊英达成调解协议，但未履行完调解协议确定的义务，2008年5月19日广隆公司赔付邓卫东等人3万元属于2007年12月3日公司股份转让前的债务，被告牛某某、安某某应当对股份转让前的债务负责偿还。现原告肖某某以广隆公司的名义代为向邓卫东赔付3万元，造成原告经济损失，两被告没有合法根据，间接取得不当利益，应当将取得的不当利益返还受损失的原告。因此，原告讼请两被告连带偿还3万元有事实和法律依据，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十二条、第六十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第三十二条、第四十八条、第六十条之规定，判决如下：

一、被告安某某、牛某某应支付3万元给原告肖某某；

二、驳回原告肖某某的其他诉讼请求。

案件受理费4750元，由原告肖某某承担4130元，被告安某某、牛某某承担620元（该费用原告已经预交本院不予退还，由被告履行本判决义务时一并支付给原告）。

上述债务，义务人应于本判决生效之日起十内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或向防城港市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于防城港市中级人民法院，并预交上诉费4750元，（收款单位：防城港市中级人民法院，开户行：中国农业银行防城港分行友谊支行，帐号：x）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审判长朱海

审判员李建新

人民陪审员廖开军

二0一一年一月二十八日

书记员陈学珍