原告李某甲，女，生于X年X月X日，汉族，系汉中始皇磨粉机制造有限公司股东。系公司经理。

委托代理人姚保全，陕西索平（略）事务所（略）。

原告刘某某，女，生于X年X月X日，汉族，汉中始皇磨粉机制造有限公司股东，任公司监事。

委托代理人张其鸾，陕西索平（略）事务所（略）。

被告汉中始皇磨粉机制造有限公司。

法定代表人李某乙，男，该公司执行董事。

第三人李某乙，男，生于X年X月X日，汉族，系汉中始皇磨粉机制造有限公司股东，系该公司执行董事。

第三人李某丙，男，生于X年X月X日，汉族，系汉中始皇磨粉机制造有限公司股东，任公司生产厂长。

原告李某甲、刘某某诉被告汉中始皇磨粉机制造有限公司及第三人李某乙、李某丙解散公司纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人姚保全、张其鸾，被告法人代表、第三人李某乙、李某丙均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称，2001年10月原告与李某乙、李某丙共同出资150万元设立汉中始皇磨粉机制造有限公司，原告李某甲出资40万元，占总注册资本的26.67%，原告刘某某出资15万元，占总注册资本的10%，第三人李某乙出资80万元，占总注册资本53.33%，李某丙出资15万元。占总注册资本的10%。公司成立后，李某甲任经理，刘某某任监事，经营状况尚好。至2009年初，公司资本已达5000万元左右。但自2006年以来，原告与第三人李某乙产生矛盾，虽经过多次协调，但公司自成立10年以来，从未召开过股东大会，股东之间的矛盾无法通过股东大会予以解决。僵局无法打破，确有愈演愈烈之势。2009年9月，李某乙未经原告及其他股东同意，强行进行了股权变更，二原告的持股比例分别降为李某甲为20.634%，刘某某降为5.5556%，其李某乙提高为69.5238%。2009年以来，股东之间矛盾升级，且已经发展到第三人不惜采取诬告陷害手段排挤原告，如不及时解散公司，会使原告及其他股东的权利遭受更大损失。故请求判决依法解散汉中始皇磨粉机制造有限公司。

被告及第三人李某乙、李某丙答辩称，原告请求判决解散公司理由不能成立。理由：1、公司股东在2009年4月和8月召开股东会对公司持股事项作出了研究决定，并签字盖章向工商局报了原件。工商局于2009年10月签发了增资的营业执照，不存在公司法解释（二）中一、二款所述解散公司的法定事由。2、公司股东矛盾大，出现僵局，也无此情况。事实是2009年8月以后二原告突然离岗，丢下工作，挖空公司资产，公司发现后，要求二原告回公司，说明情况。二原告拒绝公司要求。李某甲以解除（与李某乙）同居析产之诉，起诉到汉中市中级法院，目的是把非法占有的公司资产的犯罪事实用婚姻关系这一事实变为个人合法财产。3、公司不存在“经营管理出现严重问题”，也不存在“股东利益会出现重大损失”。本公司具有行业国内领先技术水平，已创国家级专利五项。2009年收入达一千一百余万元，利税比去年增加50%，工人收入增加20%。4、原告称第三人李某乙未经其和其他股东同意强行进行股权变更，纯属不实之词，有“四方会计事务所报告”及存于工商局的由公司会计刘某和变更委托人刘某某到工商局办理营业执照，增资的全部材料，足以认定是刘某某、李某甲一手办理的，综上二原告请求解散公司的理由不能成立，应予驳回。

二原告对其主张向法庭提交了两组共9份证据。1、2份是二原告的身份证明。第3份是公司在工商局注册情况及年检情况，证明现公司注册资本为638万元。第4份证据系该公司章程，证明公司设立时的注册资本为150万元及股东的权利和义务。第5份公司设立登记申请书。证明4股东当时的出资情况和各占股份比例情况。第6份是该公司在2001年9月28日设立时委托陕西宏达有限责任公司会计事务所对该公司的验资出据的验资报告，证明注册资本为150万元。第7份证据系公司董事、监事、经理任职资格审查表。证明李某乙为公司执行董事，李某甲为公司经理。刘某某为公司监事。第8份公司股东会选举执行董事、监事、聘任经理的证明文件。第9份该公司证明，主要证明公司从开始到现在股东和员工只拿工资，从未分过红利的情况证明。

被告及第三人对原告9份证据的执证意见是：对9份证据的真实性无异议，9份证据都来源于另一析产案件中我方提供给法院的。现二原告未到庭，代理人不了解情况，只能证明原告具有主体资格，不能证明原告持有的股份就是其主张的股份。李某甲的股份是20.38%，刘某某是5.49%，原告要求解散公司的理由不能成立。

被告及第三人向法庭提交三组证据。1、2009年公司委托汉中四方有限会计师事务所对公司资本进行验资后的报告，证明增资后资本为638万元。2、注册资本变更时新增注册资本金中各股东出资的情况。3、注册资本变更时，形成的股东会决议。4、注册资本变更时全体股东签字通过对《公司章程》修改内容的决议。5、公司变更登记申请书及内容是刘某某办的。以上证据证明公司股东会召开正常，股东间无僵局。6、李某甲在2009年4月29日在李某乙100万元交款单上任意签字，改为李某甲个人投资，被银行和四方审计所认定为李某乙向公司基本账户交的“个人投资”。证明李某甲私改个人投资。第二组证据共4份。1-3份证明公司召开了股东会并形成了决议。4、证明公司运转正常，股东、个人利益不断增加。第X组证据共5份，证明二原告滥用解散公司之诉情况。另向法庭提交李某甲向公司客户散布公司解散的谣言，客户的证明材料，汉中市中小企业促进局的两份文件和2010年2月24日的函。证明公司现情况良好。

二原告对被告及第三人提交的证据质证意见是：第一组证据经与原件核对发现复印件与原件不符；原件上有李某甲的指印，也加盖有公章，而复印件上没有指印，李某甲的签字也没有加盖公章。原件没在法定期限内提供故不质证。第二组证据与本案无关。原告提出解散公司的理由主要是股东之间关系僵化，应该解散公司。客户证明没有在举证期内提交，证人未出庭作证，不应采信。汉中市中小企业促进局文件与本案无关系。公司经营好坏不是解散公司的理由。2010年2月24日的函件与本案没有关系。

通过开庭审理各方陈述和对证据的质证，经审理查明，2001年10月31日二原告及第三人李某乙、李某丙分别共出资150万元组建设立了汉中始皇磨粉机制造有限公司。并取得了工商局核发的企业法人营业执照。李某乙系公司法定代表人，李某甲任公司经理，刘某某任监事。四股东在公司各持股份比例为李某乙53.33%，李某甲26.67%，刘某某10%，李某丙10%，公司设立十年来效益不断增加，企业不断发展扩大。2009年3月31日经全体股东会议决议同意新增公司注册资本488万元，其中李某乙出资358万元，李某甲出资90万元，刘某某、李某丙各出资20万元。并在汉中市工商局进行了注册资金变更登记，变更后的注册资本为638万元，四股东的股份分别进行了调整，李某乙为68.65%，李某甲为20.38%，李某丙、刘某某各为5.49%。2009年原告李某甲以与第三人李某乙解除同居析产一案向本院提起诉讼（本案正在民一庭审理中）同年12月21日并以公司设立十年来未召开过股东大会，又未经其他股东同意强行进行了股权变更，及股东之间发生僵局，矛盾不断升级为由向本院起诉请求解散汉中始皇磨粉机制造有限公司。

认定上述事实，有原、被告及第三人的当庭陈述，及各自提交的书证证据材料，经当庭举证、质证和法庭认证，对证据的真实性无误，本院予以确认。

本院认为，原、被告及第三人分别出资设立的汉中始皇磨粉机制造有限公司自设立十年来公司规模从小到大，经营状况良好，注册资本从开始的150万元到现在变为638万元，2009年收入达一千一百余万元，现企业现状发展良好。近年来原告李某甲与第三人李某乙之间虽有矛盾出现，但并没有影响该企业的不断发展，故二原告起诉以公司未召开股东会，变更注册资本程序不合法及股东现有僵局提出请求依法解散公司，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《公司法》若干问题规定（二）相关规定及本案现查明的事实，二原告的起诉请求现缺乏充分证据，证明其解散公司的理由不符合解散公司的法律规定，故本院对二原告的请求依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条（一）款之规定，判决如下：

驳回原告李某甲、刘某某的诉讼请求。

本案受理费x元由原告李某甲、刘某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省高级人民法院。同时预交上诉费x元，并将交费发票复印件提交本院。

审判长杨建军

审判员秦保新

审判员邓民

二O一O年十一月一日

书记员魏婷