上诉人（原审被告）河南省淅川县玉典化冶有限责任公司。住所地:河南省淅川县X镇工业小区。
法定代表人赵某某，该公司董事长。
委托代理人薛荣亮，河南震世（略）事务所（略）。
委托代理人廖某某，男，X年X月X日生，该公司法律顾问。住（略）。
被上诉人（原审被告）商南县秦南经贸有限责任公司。住所地:陕西省商南县X路。
法定代表人高某某，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）吴某某，男，X年X月X日生，农民。住（略）。
被上诉人（原审原告）王某某，男，X年X月X日生，农民。住（略）。
被上诉人（原审原告）石某某，女，X年X月X日生，住（略）。
以上三被上诉人的共同委托代理人陈族良，陕西秦东（略）事务所（略）。
上诉人河南省淅川县玉典化冶有限责任公司（以下简称玉典公司）与被上诉人商南县秦南经贸有限责任公司（以下简称秦南公司）、被上诉人吴某某、王某某、石某某拖欠货款、借款及债权转让纠纷一案，本院于2007年10月31日以（2007）陕民一终字第X号民事裁定发回重审。商洛市中级人民法院重审后作出（2008）商中民三初字第X号民事判决，玉典公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。玉典公司的委托代理人薛荣亮、廖某功，吴某某、王某某、石某某的委托代理人陈族良到庭参加了诉讼。秦南公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，秦南公司与玉典公司多年来有铝锭交易业务并订有书面合同。2004年、2005年、2006年双方签订的工业品买卖合同约定，结算方式及期限为，凭需方（玉典公司）提供的入库验收单附增值税发票结算，现汇或承兑付款均可以。
秦南公司在经营中与吴某某有业务往来，吴某某给秦南公司供应废铝。2005年7月18日，秦南公司法定代表人高某某给吴某某出具了“欠吴某某货款149.66万元”欠条一张。2002年4月15日，秦南公司向王某某出具了“收到王某某投资拉铝锭款20万元整，每年分利润7万元整”的收据。在秦南公司的经营活动中，王某某协助秦南公司联系业务，秦南公司承诺给其分红。2003年10月10日，高某某给王某某出具了“欠分红款10万元”的欠条。2005年12月11日，秦南公司从石某某处借款6万元，给其出据借条一张。
吴某某等人多次催要欠款，秦南公司一直未能支付。2006年9月15日，在吴某某等人催款中，秦南公司出具了《还款协议》约定，“我公司欠河南长葛市鑫瑞兴铝业有限公司铝款185万元，因公司现无现金支付，经协商将此款转到玉典公司欠秦南公司货款中抵付，由长葛市鑫瑞兴铝业有限公司持结算凭证到玉典公司收取。此协议由秦南公司盖章，高某某签字后有效，详细金额双方计算后多退少补”。协议达成后秦南公司及高某某在上签字盖章，长葛市鑫瑞兴铝业有限公司加盖了印章，吴某某、王某某、石某某均签字。2006年8月24日和11月13日，吴某某两次从秦南公司会计胡庆福处领走秦南公司与玉典公司铝锭交易时玉典公司出具的原材料入库验收单24张及6张运费结算单，吴某某给秦南公司出具了两张总计金额为x.09元的收款收据。后秦南公司给吴某某出据了委托书，吴某某等人持《还款协议》及委托书和货票即前往玉典公司领款，但玉典公司未予支付。吴某某等找到秦南公司，高某某让公司财务会计电话通知玉典公司其将185万元货款已转让于吴某某等人，请玉典公司为吴某某等人办理支付，但玉典公司亦未支付。后高某某与吴某某等同去玉典公司索款，玉典公司仍未支付。
原审判决还查明，秦南公司交付吴某某的24张原材料入库验收单总计金额为x.75元。玉典公司认为其中7张总计x.78元的原材料入库验收单系秦南公司业务人员杨新富伪造，经审查这7张原材料入库验收单票面金额实际为x.77元。经西北政法大学司法技术鉴定中心鉴定，该7张原材料入库验收单上会计朱某尧、质检卢勇、供销腊培东或陈秀清、保管员张自臣的签名笔迹不是上述五人书写。
吴某某、王某某、石某某向原审法院诉称，2001年吴某某开始给秦南公司供废铝，止2005年7月8日秦南公司欠吴某某货款149.66万元。秦南公司经营中因资金困难从王某某处借款30万元，从石某某处借款6万元。三原告多次催要，秦南公司于2006年9月15日将玉典公司欠其货款185万元的货票交给了三原告，将其债权转让于三原告。三原告持票向玉典公司要款时，玉典公司不予支付，并要扣货票总额17税款，三原告要款无果故提起诉讼。请求依法判令：被告玉典公司支付三原告秦南公司转让的185万元债权，可扣除应纳税款；秦南公司支付三原告欠款6600元及185万元应缴税款，并承担诉讼费。
被告秦南公司辩称，秦南公司欠吴某某的149.66万元和王某某的30万元已因清偿而消灭，石某某的6万元是高某某个人所借，秦南公司与石某某无债权债务关系；吴某某、王某某、石某某提供的秦南公司的还款协议中185万元债权转让的受让人为长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，与三原告无任何关系，故请求驳回三原告的诉讼请求。
被告玉典公司辩称：１、原告提供的24张原材料入库验收单中的15张计x.99元已支付入账，另9张实为7张计x.78元是伪造的假入库验收单，同时，虽秦南公司和玉典公司双方财务人员未进行清算，但玉典公司请专门审计人员审计后，秦南公司尚欠玉典公司192.5元，秦南公司和玉典公司无债务关系，债权转让已失去基础；２、秦南公司债权转让的受让人是长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，应由该公司提起诉讼，且三原告与秦南公司之间非同一法律关系，三原告主体不适格。故请求驳回三原告的诉讼请求。
原审判决确定本案争议的焦点问题为:
１、关于秦南公司与三原告债务关系的真实性问题
三原告提供高某某给吴某某出据的欠条、给石某某出据的借条、秦南公司给王某某出据的收条和欠条以证明秦南公司尚欠三原告185.66万元债务的事实。被告秦南公司辩称，其欠吴某某的149.66万元和王某某的30万元已因清偿而消灭，石某某的６万元是高某某个人所借，秦南公司与石某某无债权债务关系，提供了2006年8月24日、11月13日吴某某给秦南公司出据的x.09元的收款收据和王某某的收条或领条41张共计x元。经审查,秦南公司会计胡庆福证明2006年8月24日、11月13日吴某某给秦南公司出据的x.09元的收款收据是秦南公司给三原告出具还款协议、吴某某领走原材料入库验收单时给他出具的收据，故不能据此认定秦南公司欠吴某某的149.66万元在秦南公司给三原告出具还款协议前已因清偿而消灭；秦南公司提供的王某某的x元的收条或领条虽大多形成于2002年4月15日收条之后和2003年10月10日欠条前后，但均在秦南公司与三原告所达成还款协议之前；石某某的6万元，虽借条上无秦南公司公章，但借条上注明为“拉货款”且借款人署名为“秦南经贸有限责任公司高某某”。一审法院2007年3月28日审理中，秦南公司对三原告所诉的欠款数额认为是真实的，且欠款事实也有三原告提供的欠条和还款协议可证实，故可认定在2006年9月15日秦南公司给三原告出具还款协议之前，秦南公司仍欠吴某某149.66万元，欠王某某30万元，欠石某某6万元。综上秦南公司欠三原告款项共计185.66万元。
2、关于秦南公司对玉典公司所享有债权的真实性问题
三原告提供秦南公司交给他们的玉典公司原材料入库验收单24张证明秦南公司对玉典公司享有185万元的债权。秦南公司对185万元货票的真实性无异议，而以其与玉典公司之间的债权债务关系未清算为由不作正面的表态。玉典公司否认其与秦南公司有债权债务关系，并提供会计记账凭证95份及付款凭证，证明三原告提供的24张原材料入库验收单中属实的15张涉及的货款已支付，提供淅川天力有限责任会计师事务所淅天会专审（2007）第X号专项审计报告，证明秦南公司货款已全部结清，玉典公司超付秦南公司货款192.5元；提供询问杨新富的笔录证明杨新富承认交给吴某某的玉典公司的24张原材料入库验收单中有７张是他伪造的。经审查，三原告提供的24张原材料入库验收单共计x.75元（与吴某某给秦南公司打的收条x元相差x.25元，经质证确认其中一张入库单入货数量与大写金额有误所致），经鉴定为假原材料入库验收单的７张共计x.77元，另外17张原材料入库验收单共计x.98元。玉典公司提供的淅川天力有限责任会计师事务所淅天会专审（2007）第X号专项审计报告系其自行委托且是在其单方的帐务的基础上做出，不具有证明效力。根据秦南公司与玉典公司的合同，在秦南公司和玉典公司的结算付款方式上，双方结算凭玉典公司提供的原材料入库验收单附增值税发票结算，玉典公司虽提供了会计计账凭证95份及付款凭证，但不能提供这17张原材料入库验收单的“货主结账联”及增值税发票，且这17张原材料入库验收单仍在三原告手中，上述事实能够证实在2006年9月15日秦南公司给三原告出具还款协议时玉典公司与秦南公司仍存在债权债务关系。
３、秦南公司将其对玉典公司享有的185万元货款债权转让于三原告的效力问题
三原告称秦南公司与其达成还款协议，将其对玉典公司享有的185万元货款债权转让于三原告，并由财务人员电话通知玉典公司，后又派人与原告同去玉典公司索款，但玉典公司未予支付，并提供了秦南公司与三原告达成的还款协议及委托书、调查胡庆福、荆长青笔录及徐先坪的证言。秦南公司辩称该债权转让的受让人是河南长葛市鑫瑞兴铝业有限公司并非三原告，且其与三原告之间的债权债务已消灭。玉典公司辩称该债权转让未经其同意应属无效，秦南公司和玉典公司双方财务人员虽未进行清算，但玉典公司请专门审计人员审计后，秦南公司尚欠玉典公司195.2元，秦南公司和玉典公司无债务关系，债权转让已失去基础。经审查秦南公司在2006年9月15日给三原告出具还款协议前欠三原告款项共计185.66万元，债务真实存在，合法有效；出具还款协议时秦南公司与玉典公司仍存在债权债务关系；秦南公司给吴某某出具的委托书、调查胡庆福、荆长青笔录及徐先坪的证言证实在出具还款协议后又通过电话通知、派人与原告同去玉典公司索款的形式通知了玉典公司。《合同法》第八十条规定“债权人转让债权的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”。秦南公司在对玉典公司享有合法债权的基础上将债权转让于三原告并通知了玉典公司，债权转让行为合法有效。关于债权转让的数额，虽还款协议中约定为185万元,但在债权转让时，秦南公司只交付三原告x.98元的有效债权凭证，故债权转让的数额应认定为x.98元，三原告对秦南公司享有的其他x.02元债权，可向秦南公司另行主张。
４、关于三原告主体是否适格问题
玉典公司辩称秦南公司债权转让的受让人是长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，应由长葛市鑫瑞兴铝业有限公司提起诉讼，且三原告与秦南公司之间非同一法律关系，三原告主体不适格。被告秦南公司也辩称债权转让的受让人为长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，与三原告无任何关系。经审查，虽秦南公司债权转让的受让人是长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，但秦南公司给三原告出具的还款协议中约定的185万元债权源于秦南公司给三原告出具的收条或欠条，其中给王某某、石某某的条据明确是收或欠王某某、石某某个人的款项，给吴某某的欠条也明确是欠吴某某个人货款，出具还款协议后秦南公司给吴某某出具的委托书中也明确是欠吴某某的货款，同时，在陕西省高某人民法院审理本案期间，长葛市鑫瑞兴铝业有限公司给该院出具的证明中证实他们公司与秦南公司无经贸往来，秦南公司与三原告达成的还款协议中涉及的185万元是秦南公司欠原告吴某某、王某某、石某某的货款。因此可以认定，本案还款协议中秦南公司欠长葛市鑫瑞兴铝业有限公司的货款实际是欠三原告的债务，三原告以个人身份提起诉讼并无不当。
原审判决认为，秦南公司将其在玉典公司所享有的货款债权以还款协议转让于三原告，秦南公司给三原告出具还款协议前三原告与秦南公司之间债务关系真实合法有效，出具还款协议时秦南公司对玉典公司仍享有合法债权，出具还款协议后秦南公司通过电话通知、派人与原告同去玉典公司索款的形式通知了玉典公司，协议上有秦南公司与三原告双方签字，意思表示真实，内容合法，债权转让合法有效。虽还款协议中约定债权转让额为185万元，但在债权转让时，秦南公司只交付三原告x.98元的有效债权凭证，故债权转让的数额应认定为x.98元，玉典公司应支付三原告x.98元，可按其与秦南公司合同的约定扣除应交税款。三原告对秦南公司享有的其他x.02元债权，可向秦南公司另行主张。秦南公司对三原告负有债务共计185.66万元，对还款协议约定的185万元之外的6600元，秦南公司应向三原告支付，同时还应按照双方的约定承担x.98元货款的应缴税款。三原告要求秦南公司支付货款利息，因双方在还款协议中并未约定，故不予支持。遂判决：一、由河南省淅川县玉典化冶有限责任公司支付吴某某、王某某、石某某x.98元，支付时可扣除应缴税款。二、由商南县秦南经贸责任公司支付吴某某、王某某、石某某6600元，并承担x.98元货款的应缴税款。以上款项限判决生效后30日内支付，逾期履行的应加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费x元，由吴某某、王某某、石某某负担5000元，由秦南公司负担x元，由玉典公司负担x元。
宣判后，玉典公司不服，向本院提起上诉。
玉典公司上诉称，一、本案所争诉标的额涉及被上诉人秦南公司及其工作人员杨新富的诈骗行为。由于该公司的法定代表人高某某长期外出，双方帐务未能清算，在债权不确定的情况下，虚构债权进行转让，属诈骗。上诉人已在河南省淅川县公安局报案，该局已于2007年11月1日立案侦查，此案现仍在侦查阶段，在发回重审过程中，上诉人已提供这方面的犯罪证据，但原审法院对此诈骗事实未予认定，继续审理，程序错误。
二、秦南公司与吴某某等三人的债务关系是不真实的，与玉典公司之间因账目未能清算，故不存在185万元的债权，更谈不上转让。原审审理中，玉典公司委托淅川天力有限责任会计师事务所对双方自发生业务关系以来的供货结算情况进行审计，该会计师事务所出具淅天会专审（2007）第X号专项审计报告，其结论为上诉人超付秦南公司192.5元。另外，玉典公司向秦南公司提供的原材料验收入库单是用于其开增值税发票的，不是结算和主张债权的。2006年9月15日秦南公司出具的还款协议，由于未清算而不确定，所认定的电话通知没有证据证明通知是存在的。
三、本案三原告的主体不适格。秦南公司与长葛市鑫瑞兴铝业有限公司之间存在业务关系，与三原告之间无业务关系。吴某某系长葛市鑫瑞兴铝业有限公司的诉讼代表人，王某某与秦南公司之间是投资关系，石某某与高某某之间是个人债务关系，原审判决将三个不同的法律关系强拉在一起审理，是不尊重客观事实的。
综上，原判认定事实错误，程序违法，请求撤销原判并改判上诉人不承担任何偿付责任或由于存在经济犯罪和债权不确定而中止审理此案。
吴某某、王某某、石某某答辩称，一、秦南公司及其工作人员杨新福是否有诈骗行为与本案没有关系。在秦南公司转让给吴某某等三人的债权中，有效债权是x.98元，其中7张玉典公司原材料验收入库单总额x.77元系杨新富伪造，这已是不争的事实，2007年11月1日淅川县公安局已经立案，但杨新富是否构成诈骗罪并不影响本案经济纠纷的审理。
二、秦南公司与吴某某等三人的债务转让及与玉典公司的债权转让是真实合法的。高某某出据的欠条、借条、收条能够证明秦南公司尚欠吴某某等三人185.66万元债务的事实。玉典公司单方审计并向法庭提供的淅天会专审（2007）第X号专项审计报告，不真实、不予认可。玉典公司收取秦南公司铝锭，向其出据的原材料验收入库单就是结算凭证，玉典公司上诉称原材料验收入库单系专为开增值税发票使用的观点，是不能成立的。玉典公司总经理赵某在商南县法院2006年12月冻结秦南公司货款时明确表示，欠秦南公司已办手续货款40万元，还有已过磅没有办理手续的货款。原审法院认定的秦南公司债权转让后，以电话及当面告知的形式通知玉典公司是正确的。
三、三原告主体资格适格。秦南公司欠三原告货款及借款有欠条等证据佐证，这些经济往来本与长葛市鑫瑞兴铝业有限公司无关，但秦南公司在债权转让中为了获取税票，逃税才将185万元债权转让给该公司的，口头约定秦南公司付给该公司8%的税款，因该协议违法而无效。三原告虽债权性质不同，但秦南公司在转让债权时一并转入玉典公司，通过转让将三个债权统一于一体，故吴某某等一并起诉，符合案件事实及法律规定。
综上，原判认定事实清楚，程序合法，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，依法予以驳回。
本院审理期间查明事实与原审判决查明事实基本相同。
另查明，2009年7月17日，秦南公司股东杨新富、冯勇持秦南公司法定代表人高某某的委托书与玉典公司的委托代理人朱某某、张某等对秦南公司与玉典公司自发生业务的2003年11月至2007年5月期间的购货、开具增值税发票、付款情况进行核对，形成《对帐结论》，共同确认:淅天会专审(2007)第X号专项审计报告内容无误，完全符合双方供货、结算实际情况，该专项审计结论正确。但该委托书未署名委托时间亦未加盖秦南公司印章。
同时，玉典公司还申请证人杨新富、冯勇、曹海林出庭就其与秦南公司的债权债务关系出庭作证。杨新富当庭陈述称，2009年7月17日，受秦南公司法定代表人高某某的委托，到玉典公司对账。对账的依据为玉典公司提供的审计事务所的审计报告，因己无秦南公司的会计账，故没有逐一核对，根据自己所记的流水账只进行了部分抽查并形成《对帐结论》，结论为玉典公司不欠秦南公司货款。冯勇陈述称，秦南公司与长葛市鑫瑞兴铝业有限公司的业务与吴某某没有关系，秦南公司与吴某某未算过帐。关于和玉典公司对账情况的陈述与杨新富相同。曹海林陈述称，秦南公司帐务及印章均由股东乔庆才保管，对账委托书上的签字系高某某亲笔所写。玉
典公司还向本院递交申请，请求：委托有资质的审计机构对2003年11月到2007年5月间玉典公司购进秦南公司货物的数量及秦南公司给玉典公司出具的增值税发票、付款等情况进行鉴定，以确定双方之间的债权债务关系。
本院认为，秦南公司欠吴某某货款149.66万元，王某某30万元分红款、借款，石某某6万元借款，共计185.66万元有条据为证。因上述款项未予偿还遂将玉典公司为其出具的x.09元(有效票据为x.98元)货款货票转让与吴某某等三被上诉人，并达成还款协议。之后又以电话、派人去玉典公司告知等形式将债权转让通知了玉典公司，该债权转让行为符合法律规定，原判认定有效，并无不妥。
一、关于玉典公司上诉主张的原审法院未认定杨新富的诈骗行为，继续审理本案，程序错误能否成立的问题。原审重审中查明，秦南公司交付吴某某的24张原材料验收入库单总计金额为x.75元。其中7张原材料验收入库单票面金额为x.77元，经西北政法大学司法技术鉴定中心鉴定，为杨新富伪造。而对于杨新富涉嫌伪造货票行为的线索，系河南省淅川县公安局于2007年11月1日函告本院，本院随将该案发回重审的。依据最高某民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理之规定，原审法院对涉案当事人之间的拖欠货款、借款及债权转让纠纷进行审理，并无不妥。
二、关于玉典公司上诉主张的秦南公司与吴某某等三被上诉人及玉典公司与秦南公司不存在债权债务关系能否成立的问题。经查，秦南公司及高某某给吴某某等三被上诉人出具的条据，证明秦南公司欠其三人185.66万元债务的事实是清楚的，且2006年9月15日以还款协议的形式予以确认。原审第一次庭审中，高某某亦当庭认可吴某某等三被上诉人所诉欠款数额及在将货票交于吴某某后，电话通知玉典公司并与吴某某等共同前往玉典公司索款的事实。另查，证人杨新富、冯勇、曹海林出庭就其与玉典公司之间形成的对帐结论的陈述，因杨新富、冯勇持有高某某签名的委托书，曹海林称系高某某委托其转交，但该委托书未加盖公司印章、未注明委托时间，亦不能确定为高某某亲笔签名，且杨新富、冯勇并不掌管、持有秦南公司帐目，而是以玉典公司提供的淅天会专审（2007）第X号专项审计报告为据得出对帐结论，而该专项审计报告又系玉典公司自行委托且是在其单方帐目的基础上做出，故杨新富等三证人的证言，依法不予采信。还查，玉典公司和秦南公司签订的铝锭买卖合同约定，凭玉典公司提供的原材料验收入库单附增值税发票结算，结合现三被上诉人持有玉典公司17张原材料验收入库单，玉典公司亦不能举出此17张凭证已经缴纳了增值税的证据，原审判决认定三方当事人之间存在债权债务及转让的事实，并无不妥。因本案所诉标的有吴某某等三人持有的玉典公司出具的原材料验收入库单佐证，故玉典公司申请委托有资质的审计机构进行鉴定的请求，依法不予准许。
三、关于玉典公司上诉主张的吴某某等三人作为原告主体不适格能否成立的问题。审查2006年9月15日三方达成的《还款协议》，该协议虽约定秦南公司债权转让的受让人是长葛市鑫瑞兴铝业有限公司，但约定的185万元债权源于秦南公司给吴某某等三人出具的收条或欠条且其三人实际拥有玉典公司给秦南公司出具的货票。本院在审理本案期间，长葛市鑫瑞兴铝业有限公司出具证明，证实他们公司与秦南公司无经贸往来，与秦南公司及吴某某等三被上诉人达成的还款协议中涉及的185万元是秦南公司欠吴某某、王某某、石某某的货款。秦南公司并不欠其公司任何款项，加入还款协议是应秦南公司要求，帮助吴某某等三人追要欠款，故原审判决认定，本案还款协议中秦南公司欠长葛市鑫瑞兴铝业有限公司的货款实际是欠吴某某等三人的债务，其三人以自己名义提起诉讼，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人玉典公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x.80元，由玉典公司负担。
本判决为终审判决。
