原告张某某，男，X年X月X日出生，汉族，私营业主，住（略）。

委托代理人李某华，北京市天平（略）事务所（略）。

被告李某某，男，X年X月X日出生，汉族，私营业主，住（略）。

委托代理人唐飞鹏，湖南启航（略）事务所（略）。

委托代理人姜海云，湖南启航（略）事务所（略）。

担保人邵阳市九亿房地产开发有限责任公司。

法定代表人傅某某，该公司董事长。

案由：股权转让、民间借贷纠纷。

原告张某某诉称，原告和被告原均系湖南丽景房地产开发有限责任公司（以下简称丽景公司）的股东。2008年1月29日，原、被告双方签订股权转让合同书，约定原告将自己在丽景公司的全部股份作价1260万元转让给被告。合同签订后，原告依约将自己在丽景公司的全部股权移交给了被告，并办理了股权变更登记手续，但被告违反协议约定，拒付转让款。另外，2009年4月20日，被告向原告出具一份付款承诺书称：“原欠到张某某人民币本金350万元及利息，经丽景公司对外公告之后无遗留问题，确保在2009年6月20日之前付清，如不能付清则以百富路以西地作价抵还该笔借款。”请求判令被告李某某支付给原告张某某股权转让款1260万元，偿还借款350万元。

被告李某某答辩称，股权转让合同和退股还款协议是产生1260万元的依据。根据股权转让合同约定，原告必须继续履行2007年3月20日和5月17日的补充协议和协议书所确定的合同义务。根据退股还款协议，答辩人是以丽景公司在荷田路以北二期项目用地约25亩作价1260万元抵扣股权转让款。现原告没有继续履行补充协议和协议书的合同义务，当属违约。关于借款350万元，根据协议，须“丽景公司对外公告之后无遗留问题”方能付款。然而，公司对外公告后，发现原告以公司名义向外借款，但公司帐目没有体现，属遗留问题，原告应对此事做出妥处。由于条件不成就，答辩人现在不应付该笔款项。另外，股权转让合同签订后，原告又不断地在答辩人处领取过现金，现双方的债权债务关系须清算后才能确定，请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2006年9月15日后，原、被告双方同为丽景公司股东。2008年1月29日，张某某与李某某签订了《股权转让合同书》，约定：张某某将其在丽景公司股权以1260万元转让给李某某，李某某按另行签订的《退股还款协议》支付转让款；在股权转让合同履行完毕后，张某某需继续履行双方于2007年3月20日签订的《补充协议》、2007年5月17日签订的《协议书》、2007年8月7日签订的《协议》。次日，原、被告双方签订了《退股还款协议》，约定：张某某将自己在丽景公司的全部股权作价1260万元转让给李某某，此款待丽景公司项目贷款到位后由李某某一次性支付给张某某；如贷款不能在2008年4月30日前到位，李某某则以丽景公司位于荷田路以北二期项目用地约25亩的土地使用权抵扣该笔转让金。合同签订后，张某某依约将自己在丽景公司的全部股权转让给了李某某。丽景公司于2008年1月30日进行了股权变更登记，张某某不再是该公司的股东，但李某某应付的1260万元至今未付给张某某。

2009年4月20日，李某某向张某某出具《付款承诺》称“原欠到张某某人民币本金叁佰伍拾万元及利息经丽景公司对外公告之无遗留问题后，确保在2009年6月20日之前付清”。庭审中，李某某未提供丽景公司于2009年4月20日后对外进行过公告的依据。

另查明，原、被告于2008年1月30日的《退股还款协议》中涉及的丽景公司的“荷田路以北二期项目用地约25亩”土地，丽景公司现对该地尚未取得合法使用权。《付款承诺》中涉及的“百富路以西地”也无证据证实被告李某某取得了使用权。

2009年12月23日，双方当事人及担保人邵阳市九亿房地产开发有限责任公司三方自愿达成如下协议：

一、被告李某某共支付原告张某某720万元整，其中，2010年1月16日前支付380万元整，余款340万元在2010年3月31日前一次性支付给原告张某某；

二、被告李某某上述应支付给原告张某某的款项，由担保人邵阳市九亿房地产开发有限责任公司担保履行；

三、被告李某某应依本调解协议的约定支付款项，如逾期支付，每逾期一日，被告李某某及担保人邵阳市九亿房地产开发有限责任公司则按逾期金额的千分之五，向原告张某某支付违约金；

四、本调解协议达成后，原告张某某与湖南丽景房地产公司及李某某之间的其他权利义务关系终止；

五、本案受理费x元，减半后收取x元，财产保全费5000元整，共计x元整，原告张某某自愿承担。

本院认为，双方当事人及担保人达成的以上协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长谭莉娜

审判员禹继华

审判员刘新军

二○○九年十二月三十一日

代理书记员曾蓓蓓