原告天方投资有限公司（清盘中），住所地：中国香港金钟道X号，太古广场一座X楼。
清盘人黎嘉恩，男，X年X月X日出生，香港永久性居民。
委托代理人钟培碧，广东恒益（略）事务所（略）。
委托代理人邹阳，广东恒益（略）事务所（略）。
被告湖北神羽纺织有限公司，住所地：湖北省仙桃市经济技术开发区。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人周光荣，该公司法律顾问。
第三人神羽纺织（香港）有限公司，住所地：香港上环文咸东街X—X号泰基商业大厦X楼。
法定代表人陈某某，该公司董事长。
委托代理人邱运忠，广东容桂（略）事务所（略）。
原告天方投资有限公司(以下简称天方公司)与被告湖北神羽纺织有限公司（以下简称湖北神羽公司）不当得利纠纷一案，本院于2009年7月7日受理后，依法组成合议庭，并经湖北神羽公司申请，追加神羽纺织（香港）有限公司〔以下简称神羽（香港）公司〕为第三人，先后于2010年1月26日、8月30日两次公开开庭进行了审理。原告天方公司的委托代理人钟培碧、邹阳，被告湖北神羽公司的委托代理人周光荣，第三人神羽（香港）公司的委托代理人邱运忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天方公司诉称：2004年9月8日，天方公司与仙桃经济技术开发区管理委员会签订了一份关于在仙桃市征地170亩左右的意向书。2005年5月9日，天方公司委托原荣亮发展有限公司〔后依法变更为神羽纺织（香港）有限公司〕与仙桃经济技术开发区管理委员会签订了一份关于在仙桃经济技术开发区黄某发展新区征地170亩左右的合同书。2005年7月22日，天方公司分别向金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元、950万港元，金耀集团（香港）有限公司和生利企业（香港）有限公司于同日收到此汇款后即转汇给捷思投资（香港）有限公司，捷思投资（香港）有限公司将此三笔款合计2530万港元于同年7月23日转给原荣亮发展有限公司。原荣亮发展有限公司收到此款后于同年7月25日转给湖北神羽公司，用于支付土地转让款及建造地上建筑物。湖北神羽公司受让了位于仙桃市仙桃大道东端编号为77和78的两宗国有土地的使用权，并在地上建筑了房屋。请求判决确认位于仙桃市仙桃大道东端编号为77和78的两宗国有土地的使用权及其地上建筑物的所有权归天方公司享有，由湖北神羽公司配合办理过户手续及转移占有。诉讼中，因天方公司主张的法律关系的性质与人民法院根据案件事实作出的认定不一致，经本院释明，天方公司认为本案系因不当得利之债而引起的纠纷，于2009年12月1日变更诉讼请求为：判令湖北神羽公司归还天方公司欠款2530万港元，并按中国人民银行同期贷款利率标准承担利息。
被告湖北神羽公司辩称：一、天方公司提供证据证明其与仙桃经济技术开发区管理委员会签订了一份关于在仙桃市征地170亩左右的意向书，但该意向书未经仙桃经济技术开发区管理委员会签名或盖章，没有任何法律效力，不能作为认定案件事实的依据。二、天方公司诉称其委托原荣亮发展有限公司与仙桃经济技术开发区管理委员会签订了一份关于在仙桃经济技术开发区黄某发展新区征地170亩左右的合同书缺乏证据证明，既然是委托，那就应当有委托手续；诉称其通过捷思投资（香港）有限公司、原荣亮发展有限公司转款2530万港元用于湖北神羽公司支付土地转让款及建造地上建筑物亦不是事实。其一，捷思投资（香港）有限公司与原荣亮发展有限公司之间确实存在贸易关系，存在因生意往来而相互支付货款的行为，天方公司认为该2530万港元是其付出的款项证据不足；其二，退一步讲，即使天方公司能够证明其向原荣亮发展有限公司支付过款项，也只能说天方公司与原荣亮发展有限公司之间存在债权债务关系，天方公司应向神羽（香港）公司主张权利，而不能直接向湖北神羽公司主张权利。三、湖北神羽公司与天方公司不存在任何债权和物权纠纷，天方公司的起诉没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。
第三人神羽（香港）公司同意湖北神羽公司的答辩意见，另述称：天方公司没有证据证明其通过捷思投资（香港）有限公司向原荣亮发展有限公司支付过2530万港元，捷思投资（香港）有限公司系一独立公司，与天方公司无任何法律上的从属关系，其确实于2005年7月23日通过东亚银行向原荣亮发展有限公司汇入2530万港元，但此资金往来只是原荣亮发展有限公司与捷思投资（香港）有限公司正常的业务资金往来的一单，双方之间的资金往来超过亿元，但目前账目平衡，互不相欠。天方公司的诉讼请求缺乏事实依据，依法应予驳回。
为支持、证明其诉讼主张，天方公司向本院提交了以下证据：
一、《意向书》1份，以证明天方公司与仙桃经济技术开发区管理委员会曾签订过一份关于在仙桃市征地170亩左右的意向书；
二、《合同书》1份，以证明天方公司委托原荣亮发展有限公司与仙桃经济技术开发区管理委员会签订了一份关于在仙桃经济技术开发区黄某发展新区征地170亩左右的合同书；
三、银行付款凭证11份，以证明天方公司通过原荣亮发展有限公司将2530万港元汇给湖北神羽公司用于支付土地转让款及建造地上建筑物的事实；
四、仙国用（2006）第X号及仙国用（2006）第X号国有土地使用权证各1份，以证明湖北神羽公司侵占了本属于天方公司的两宗土地使用权及地上建筑物的所有权；
五、《周年申报表》及《声明》各1份，以证明天方公司属于香港佑威国际控股有限公司的子公司；
六、《关于给予湖北神羽公司全免城市配套的请示》、《关于给予湖北神羽公司羽绒、羽毛纺织生产项目土地出让金和“两税”减免的请示》、仙桃市X街道办事处与仙桃经济技术开发区管理委员会分别致香港佑威国际控股有限公司主席梁鄂的信函、香港佑威国际控股有限公司致仙桃市委市政府的信函各1份，以证明仙桃市政府及相关人员均知道湖北神羽公司系由香港佑威国际控股有限公司投资经营及管理，香港佑威国际控股有限公司亦承认该事实；
七、关于成立湖北仙桃羽毛项目筹建处的决定的《通告》、《外资投资企业设立登记申请书》、关于童跃生工作调离的《通告》、关于取消童跃生仙桃项目补助的《通告》、关于徐卫民离职的《通告》各1份，以证明湖北神羽公司系由香港佑威国际控股有限公司筹备成立，人员由其任免，工资由其支付；
八、《佑威中国公司项目（施工）合同签订流程表》、2005年12月30日《仙桃日报》、湖北神羽纺织有限公司项目建设指挥部致梁鄂的信函、关于仙桃基地基建招标问题的《通告》、《湖北神羽公司通告》各1份，以证明湖北神羽公司系由香港佑威国际控股有限公司投资经营及管理；
九、《湖北神羽公司董事会成员名单》、《公司变更通知书》、《围墙施工合同》、梁鄂致喻早阳的信函各1份，以证明喻早阳曾为湖北神羽公司的董事，参与过湖北神羽公司的成立及经营工作；
十、《关于香港佑威控股有限公司考察仙桃的备忘录》1份，以证明仙桃市政府及相关人员均知道湖北神羽公司系由香港佑威国际控股有限公司投资经营及管理；
十一、《在中国设立外资企业申请表》1份，以证明原荣亮发展有限公司的管理人员系由香港佑威国际控股有限公司任免和管理；
十二、《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》1份，以证明天方公司通过原荣亮发展有限公司将款汇给湖北神羽公司用于支付土地转让款及建造地上建筑物；
十三、《湖北神羽公司奠基仪式筹备方案》、《仙桃项目工作报告》、《湖北神羽招标工作安排》、《工作联系函》、《请示报告》、关于编制08财年（3-8月）经营计划及财务预算的《通告》各1份，以证明湖北神羽公司系由香港佑威国际控股有限公司投资经营及管理；
十四、证人喻早阳提供证言并出庭作证，以证明湖北神羽公司成立之初的资金来源情况；
十五、东亚银行转账单3份，以证明天方公司通过捷思投资（香港）有限公司等三家公司将2530万港元转给湖北神羽公司的事实。
湖北神羽公司向本院提交了以下证据：
一、湖北神羽公司有关工商登记、商务厅批复等资料19份，以证明湖北神羽公司系依法设立的有限责任公司（台港澳法人独资），公司股东为神羽（香港）公司，公司注册资本及实收资本均为1500万美元；
二、仙国用（2006）第X号及仙国用（2006）第X号国有土地使用权证各1份，以证明湖北神羽公司为上述两宗土地的合法使用权人，使用权类型为出让；
三、仙桃市公安局给梁鄂所作的《询问笔录》1份，以证明香港佑威国际控股有限公司与湖北神羽公司无任何投资或业务关系，湖北神羽公司的投资方为原荣亮发展有限公司，后更名为神羽（香港）公司，梁鄂曾代替原荣亮发展有限公司管理过湖北神羽公司。
神羽（香港）公司向本院提交了以下证据：
一、原荣亮发展有限公司及更名后的神羽（香港）公司的有关工商登记、商务厅批复等资料19份，以证明其具有诉讼主体资格；
二、仙桃市公安局给梁鄂所作的《询问笔录》1份，以证明原荣亮发展有限公司曾委托梁鄂管理过湖北神羽公司；
三、东亚银行汇款单2份，以证明原荣亮发展有限公司曾于2005年6月8日给捷思投资（香港）有限公司汇款480万港元，给生利企业（香港）有限公司汇款1301.08万港元，与捷思投资（香港）有限公司等单位存在正常的资金往来。
湖北神羽公司对天方公司所举证据发表如下质证意见：证据一只是天方公司单方的意向表示，没有形成合意，不能作为有效证据使用；证据二、三、四不能证明其所述证明对象；证据五至十三与本案无关；证据十四不真实；证据十五的真实性无法确认，且与本案无关。
神羽（香港）公司同意湖北神羽公司的上述质证意见，并补充发表如下质证意见：证据五至十一中除《外资投资企业设立登记申请书》、2005年12月30日《仙桃日报》、《在中国设立外资企业申请表》外，其余证据的真实性不予确认，且来源不合法。《外资投资企业设立登记申请书》、2005年12月30日《仙桃日报》及《在中国设立外资企业申请表》不能证明天方公司所述证明对象。
天方公司对湖北神羽公司所举证据发表如下质证意见：对证据一、二无异议，对证据三认为梁鄂代替原荣亮发展有限公司管理湖北神羽公司是基于什么原因不清。
神羽（香港）公司对湖北神羽公司所举证据不持异议。
天方公司对神羽（香港）公司所举证据一、二的真实性不持异议，但认为其对湖北神羽公司没有投资能力；对证据三认为没有办理相关的公证和认证手续，不符合证据的形式要件。
湖北神羽公司对神羽（香港）公司所举证据不持异议。
本院对上述证据的效力及证明力认证如下：
天方公司所举证据一未经其上载明的合同相对方签名或盖章确认，不具备证据的有效条件。证据二为有效证据，但只能证明原荣亮发展有限公司与仙桃经济技术开发区管理委员会之间存在合同关系，不能证明其所述证明内容。证据三为有效证据，但只能证明天方公司于2005年7月22日分别向金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元、950万港元，金耀集团（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元，生利企业（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款720万港元，原荣亮发展有限公司于2005年7月23日收到2530万港元，原荣亮发展有限公司于2005年7月25日向湖北神羽公司汇款400万美元（折算成港币为3111.6万港元）作为其投资款，因货币为不特定物，故上述证据本身不能证明天方公司间接通过金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司分别向捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元，合计向捷思投资（香港）有限公司汇款2530万港元，更不能证明天方公司所述述证明内容。证据四为有效证据，但不能证明其所述证明内容。证据五为有效证据，能证明其所述证明内容。证据六中的《关于给予湖北神羽公司全免城市配套的请示》、《关于给予湖北神羽公司羽绒、羽毛纺织生产项目土地出让金和“两税”减免的请示》为有效证据，其中虽有“湖北神羽公司是由香港佑威集团在我市今年独资兴建”这一内容，但公司的出资情况应以工商登记为准，若存在隐名出资，则应以有关协议为准，上述证据作为间接证据，不能单独证明天方公司所述证明对象；仙桃市X街道办事处与仙桃经济技术开发区管理委员会分别致香港佑威国际控股有限公司主席梁鄂的信函因系电脑打印内容，下面未盖写信单位的公章，且不具备信函的完整形式，不能认定为有效证据；香港佑威国际控股有限公司致仙桃市委市政府的信函不具备信函的完整形式，且其系在香港形成的证据，没有相关部门的认证，不能作为有效证据。证据七中的《外资投资企业设立登记申请书》属有效证据，但不能证明天方公司所述证明内容；证据七中的其他证据因均系电脑打印内容，上面没有公章，与本案待证事实无直接关系，且按其上内容反映，属于在香港形成的证据，但没有相关部门的认证，故均不能作为有效证据。证据八中的《佑威中国公司项目（施工）合同签订流程表》、2005年12月30日《仙桃日报》为有效证据，但不能证明其所述证明内容；其他证据不具备证据的有效形式。证据九中的梁鄂致喻早阳的信函不具备信函的完整形式，且按其上内容反映，属于在香港形成的证据，但没有相关部门的认证，不能作为有效证据；证据九中的其他证据为有效证据，能够证明其所述证明内容。证据十不具备有效证据的形式要件。证据十一为有效证据，但只能证明湖北神羽公司系由神羽（香港）公司投资，不能证明其所述证明内容。证据十二为有效证据，但不能证明其所述证明内容。证据十三与本案缺乏关联性，且不具备有效证据的形式要件。证据十四证人喻早阳就湖北神羽公司成立之初的资金来源情况所作的陈某中，有其他证据能相互印证的部分有效，无其他充分证据予以佐证的部分其效力不予认定。证据十五东亚银行转账单3份属于在香港形成的证据，虽没有相关部门的认证，但神羽（香港）公司承认该事实，故可作为有效证据。该证据只能证明捷思投资（香港）有限公司于2005年7月23日汇款2530万港元给原荣亮发展有限公司，不能证明天方公司所述证明内容。
湖北神羽公司所举证据及神羽（香港）公司所举证据一、二客观真实，来源合法，与本案待证事实具有关联性，为有效证据，能够证明其所述证明内容。神羽（香港）公司所举证据三因属于在香港形成的证据，没有相关部门的认证，不能作为有效证据。
据此，本院认定本案事实如下：
2004年10月6日，原荣亮发展有限公司在中国香港依据香港法例第32章公司条例注册成为有限公司，原法定代表人为梁志健。梁鄂系香港佑威国际控股有限公司总裁、董事会主席，与梁志健存在良好的个人关系。2005年5月9日，赵映明、梁鄂分别作为仙桃经济技术开发区管理委员会、原荣亮发展有限公司的代表签订了一份《合同书》，约定：荣亮发展有限公司在仙桃经济技术开发区黄某发展新区征地170亩左右，固定资产投资人民币1.6亿元以上，兴建拥有发明专利的羽毛、羽绒纺织生产企业；仙桃经济技术开发区管理委员会负责在合同签订后的两个月内完成土地清场工作；仙桃经济技术开发区管理委员会将土地以每亩3.5万元的价格出让给荣亮发展有限公司，土地出让年限为50年；荣亮发展有限公司须在仙桃办理企业登记、税务登记等手续，依法成立具有独立法人资格的公司，仙桃经济技术开发区管理委员会为其生产经营提供良好的外部环境，将其作为重点企业挂牌保护；等等。仙桃经济技术开发区管理委员会、原荣亮发展有限公司在该合同上加盖公章，仙桃市人民政府作为鉴证方在该合同上签字、盖章。2005年6月30日，湖北神羽公司作为香港独资企业经湖北省工商行政管理局注册登记设立，所注册的公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为刘立进，公司股东为原荣亮发展有限公司，公司注册资本为1000万美元，该注册资本的实收验资状况为：湖北神羽公司先后于2005年7月13日、7月26日、8月8日分别收到原荣亮发展有限公司汇入投资注册款250万美元、400万美元、350万美元，注册资本全部以货币出资，出资金额占注册资本的比例为100%。在湖北神羽公司成立之初，梁鄂曾代原荣亮发展有限公司对湖北神羽公司进行过管理。2005年12月21日，原荣亮发展有限公司更名为神羽纺织（香港）有限公司，即以上简称的神羽（香港）公司。2008年11月24日，湖北神羽公司进行工商变更登记，法定代表人变更为陈某某，公司注册资本增加至1500万美元，公司股东为神羽（香港）公司。
天方公司系于1987年1月20日在中国香港依据香港公司条例注册而成的有限公司，2008年1月20日该公司的周年申报表显示：该公司总股本为1000万港元，每股发行面值1港元，其中股东x国际集团公司持有股份x股，梁鄂持有1股。该公司目前处于清盘之中。天方公司认为原荣亮发展有限公司于2005年7月25日汇入湖北神羽公司的投资注册款400万美元（湖北神羽公司于2005年7月26日收到）中有2530万港元来源于天方公司，湖北神羽公司构成不当得利。天方公司向本院提供证据证明了如下事实：天方公司于2005年7月22日分别向金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元、950万港元，金耀集团（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元，生利企业（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款720万港元，捷思投资（香港）有限公司于2005年7月23日汇款2530万港元给原荣亮发展有限公司，原荣亮发展有限公司于2005年7月25日向湖北神羽公司汇款400万美元（折算成港币为3111.6万港元）作为其投资款。
本院认为：所谓不当得利，是指没有合法根据而取得不当利益，造成了他人损失，依照我国民法通则第九十二条的规定，获利方应当将所取得的不当利益返还给受损失的一方。本案中，天方公司、金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司及原荣亮发展有限公司均为在中国香港注册成立的独立法人，相互之间不存在法律上的隶属关系，相互间发生业务往来、资金往来应属正常范畴。天方公司所举证据显示天方公司于2005年7月22日分别向金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元、950万港元，金耀集团（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元，生利企业（香港）有限公司于同日向捷思投资（香港）有限公司汇款720万港元，捷思投资（香港）有限公司于2005年7月23日汇款2530万港元给原荣亮发展有限公司，只能说明上述公司之间存在资金往来情况。货币乃不特定物，捷思投资（香港）有限公司向原荣亮发展有限公司汇入的2530万港元并不能证明系天方公司的款项，亦不能表明原荣亮发展有限公司从捷思投资（香港）有限公司处获得了2530万港元的不当利益，因为双方，包括上述公司之间均存在着发生其他资金往来的可能性。天方公司分别向金耀集团（香港）有限公司、生利企业（香港）有限公司、捷思投资（香港）有限公司汇款860万港元、720万港元、950万港元，亦不表明天方公司遭受了损失。即便天方公司提供充分证据证明其与原荣亮发展有限公司存在经济关系，需要通过司法途径予以解决，天方公司亦只能向中国香港地区有管辖权的法院起诉。原荣亮发展有限公司向湖北神羽公司投资1000万美元作为其注册资金，没有证据显示该资金来源不合法，且注册资金依法不得抽逃。湖北神羽公司虽为原荣亮发展有限公司所出资，但其系在所登记的注册资金范围内独立承担民事责任的独立法人。天方公司不能提供证据证明其与湖北神羽公司存在任何债权或物权关系，其主张判令湖北神羽公司归还天方公司欠款2530万港元，并按中国人民银行同期贷款利率标准承担利息的诉讼请求于法无据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
驳回天方投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费x元，由天方投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日（天方投资有限公司的上诉期间为三十日）内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行湖北省分行东湖支行，户名：湖北省财政厅预算外资金财政专户，账号：x。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长袁溥
审判员肖志祥
审判员苏哲
二O一O年十二月六日
书记员秦磊
