上诉人（原审原告）徐州沪星仪电阀有限公司。

法定代表人翟某某，董事长。

被上诉人（原审被告）徐州金马网架有限公司。

法定代表人孙某某，总经理。

上诉人徐州沪星仪电阀有限公司（以下简称沪星公司）因与被上诉人徐州金马网架有限公司（以下简称金马公司）买卖合同纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2009）鼓民二初字第X号民事裁定书，向本院提起上诉。本院于2009年8月24日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院审理过程中，沪星公司向原审法院提交了以下证据：1、2003年4月2日，徐州通域集团公司、徐州上海仪器仪表经销中心及金马公司三方签订的债务转让协议一份，用以证明，经三方同意，徐州通域集团公司对徐州上海仪器仪表经销中心所负的债务转到金马公司名下；2、2003年9月8日徐州上海仪器仪表经销中心向沪星公司发的通知一份，用以证明，徐州上海仪器仪表经销中心及一分部改为沪星公司，徐州上海仪器仪表经销中心及一分部的所有业务包括债权、债务、协议、合同等均由沪星公司承接；3、徐州上海仪器仪表经销中心、徐州上海电器仪表销售中心一分部及沪星公司的工商登记资料查询表各一份。

原审法院认为，依据相关法律规定，民事案件的原告应当是同案件有直接利害关系的公民、法人。就本案事实而言，不能确认沪星公司享有徐州上海仪器仪表经销中心的债权：徐州上海仪器仪表经销中心系徐州市经济技术发展总公司投资成立的全民所有制企业，2004年3月1日被吊销营业执照，沪星公司是由翟某某等自然人投资、于2003年5月开业的有限责任公司，两个公司之间不存在法定的债权债务的承继关系；即使2003年9月8日的通知属实，但因本案中沪星公司同徐州上海仪器仪表经销中心是两个独立的法人单位，各自有独立的权利和义务，故该通知是违背法人制度的，并不能产生权利义务转让的法律效果，所以沪星公司仍不享有对金马公司的债权。故本案沪星公司的原告主体不适格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款、第一百四十条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回徐州沪星仪电阀有限公司的起诉。

原审裁定送达后，沪星公司不服，向本院提起上诉称，一、2003年4月2日的债务转让协议表明，徐州通域集团公司对徐州上海仪器仪表经销中心所负的债务已经转移由金马公司承受，徐州上海仪器仪表经销中心因此对金马公司享有债权，2003年9月8日的通知表明，徐州上海仪器仪表经销中心已将其全部债权转给上诉人，因此上诉人享有徐州上海仪器仪表经销中心对金马公司的债权。2003年9月8日的通知中的“改为”只是债权转让的原因，不影响债权转让的成立。二、徐州上海仪器仪表经销中心将其债权转让给上诉人，没有违反法人财务制度，转让依法有效，因此，上诉人具备权利主体资格。综上，请求撤销原审裁定，指令继续审理。

本院认为，本案的关键问题是沪星公司对金马公司是否合法享有债权，从而享有本案的诉权。沪星公司对此认为，2003年9月8日的通知已经表明，徐州上海仪器仪表经销中心已将其全部债权转让给了沪星公司，因此沪星公司享有对金马公司的债权。但是，2003年9月8日的通知中表述，“原徐州上海电器仪表销售中心及一分部现改为徐州沪星仪电阀有限公司”，而徐州上海仪器仪表经销中心及一分部系全民所有制企业，主管部门为徐州市经济技术发展总公司，它们均在2004年3月1日被吊销执照，但至今未注销，沪星公司系由自然人投资的有限责任公司，开业时间为2003年5月27日。因此，2003年9月8日的通知中的以上表述明显不是企业名称的变更，结合该通知中后一句话的表述，“销售中心及一分部的所有业务往来包括债权、债务、协议、合同等均由沪星仪电阀有限公司承接”，应当认定该通知的真实意思是将徐州上海仪器仪表经销中心及一分部的全部权利、义务及业务整体转让给沪星公司。而企业法人之间的权利、义务及业务的整体转让，应当首先进行相应的清理、评估，并且徐州上海仪器仪表经销中心及一分部作为全民所有制企业，将其权利整体转让给自然人投资的沪星公司时，应在对该中心进行清算的基础上经过有关国资主管部门的认可后，根据等价有偿的原则进行。但从2003年9月8日的通知中，不能看出资产清理情况及主管部门的批准情况，也无整体转让的协议，徐州上海仪器仪表经销中心和沪星公司法人资格目前依然并立存在，无法确定沪星公司整体接受徐州上海仪器仪表经销中心权利、义务系清算后合法转让的结果。因此，沪星公司仅以该通知为依据，主张其已承继了徐州上海仪器仪表经销中心的债权，法律事由不明，证据不足，故尚不能认定沪星公司享有对金马公司的债权，原审法院认定沪星公司的原告主体不适格，裁定驳回起诉，并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十四条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长于洪文

审判员袁晓非

代理审判员张建民

二00九年九月十八日

书记员朱文茜