上诉人（原审原告）郑某某，男，56岁。

被上诉人（原审被告）莆田华利艺术品有限公司，住所地莆田市荔城区X镇工艺美术城艺术长廊一层。

法定代表人陈某某，经理。

被上诉人（原审被告）陈某某，男，42岁。

上诉人郑某某与被上诉人陈某某、莆田华利艺术品有限公司合作协议纠纷一案，不服福建省莆田市荔城区人民法院（2009）荔民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2007年10月，原告郑某某与被告华利公司签订了一份《合作协议书》：双方约定原告向被告华利公司购买喷绘机，以一台一股的投资形式承揽被告华利公司的油画印刷项目，购机款每台人民币x元，印刷油画定单由被告华利公司提供，原告负责加工，原告应遵守被告华利公司规章制度，服从统一管理。双方约定原告每股每月的平均利润不低于人民币5000元，被告华利公司保证原告两年内利润不低于x元，否则被告华利公司将予以补齐，承包期限自2007年11月1日至2009年11月1日止。协议签订后，被告华利公司已向原告支付了承包收益款人民币x元，2008年2月15日，被告陈某某因交通事故受伤住院4天。因双方对合同是否终止产生争议致诉讼。

原审判决认为：对原告郑某某与被告陈某某签订的合作协议书，因协议内容中明确“甲方”为被告华利公司，而被告陈某某系被告华利公司法定代表人，故被告陈某某签订合同应为履行职务行为，原告要求被告陈某某承担合同责任，理由不能成立，应予以驳回。原告郑某某与被告华利公司签订的合作协议书，被告华利公司辩称显失公平，没有提供证据支持，本院不予采纳，被告华利公司法定代表人陈某某受伤住院时间短，不是合同解除约定和法定理由，被告华利公司要求解除合同，不能成立，其应按照合同履行相应义务，支付其承诺的投资收益即两年内保证利润不低于x元，但其已支付的x元，可予以抵扣。据此，为了保护公民的合法财产权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条之规定，判决：一、被告莆田华利艺术品有限公司应在判决生效之日起十日内支付给原告郑某某投资利润人民币x元；二、驳回原告郑某某对被告陈某某的诉讼请求；三、驳回反诉原告莆田华利艺术品有限公司、陈某某对反诉被告郑某某的诉讼请求。如果上述被告莆田华利艺术品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币2125元和反诉费100元，由被告莆田华利艺术品有限公司负担。

宣判后，上诉人郑某某不服，向本院提起上诉称，上诉人是与被上诉人陈某某个人签约的，协议里只有陈某某本人签字，没有被上诉人莆田华利艺术品有限公司的盖章，合同责任应由被上诉人陈某某个人承担，而不是由被上诉人莆田华利艺术品有限公司承担责任。故上诉人请求撤销原审判决第一、二项，依法改判由被上诉人陈某某支付给上诉人投资利润人民币x元。

被上诉人莆田华利艺术品有限公司、陈某某辩称：陈某某是莆田华利艺术品有限公司的法定代表人，2007年10月代表公司与上诉人签约，而不是代表个人。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

经审理查明：对原审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。被上诉人陈某某作为莆田华利艺术品有限公司的法定代表人与上诉人签订协议，从双方当事人签字或盖章时合同成立，其行为应为履行职务行为。上诉人称协议只有陈某某本人签字，而没有莆田华利艺术品有限公司盖章应视为个人行为的理由不能成立，不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币2125元，由上诉人郑某某负担。

本判决为终审判决。

审判长余金灿

代理审判员吴荔生

代理审判员方珍寿

二0一0年六月二十日

书记员许秋红

附：本案适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项：

二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

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