原告A，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市xx区xx路xxx弄xx号xxx室。
被告B，住所地上海市xxx区xx公路xxxx号x号楼xxx室。
法定代表人xx，该公司董事长。
委托代理人xxx，该公司职员。
委托代理人xxx，该公司职员。
原告A诉被告B其他与公司有关的纠纷一案，本院于2010年8月26日受理后，依法适用简易程序,由审判员胡铁红独任审判，于10月11日公开开庭进行了审理，原告A，被告委托代理人xxx、xxx均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告A诉称：原告原系中央直属企业C职工，2006年C因地处世博园区域，依据相关世博动迁规定，原告与C解除合同，原告因此得补偿款人民币x元。原告以此笔款投入D（以下简称“D”），并取得《出资证明书》，希望在其后运作中获得收益。2008年因D在改制过程中，其领导以欺骗手法，告知原告，D被改制收购后股本金和收益将无法兑现，故采取原买断1.0方式及2年银行相应利息兑现，致原告在迫于无奈的情况下签订了不公平的协议，仅取得了本金x元及该部分2年银行相应利息共计x元，并收缴了原告的《出资证明书》，克扣了原告股本金x元及其4年来的收益x元，合计x元。原告认为，D和原告于2008年8月29日签订的《协议书》并非原告自愿，该协议并未说明克扣原告股份及收益令人信服的原因，该款属于世博动迁国家补偿款，D克扣原告上述款项无效，侵犯了原告该部分股份的权利。因D已经注销，被告系该公司的投资人，为此，原告起诉要求判令被告支付股本金差额x元和相应利息x元，合计x元。
审理中，原告称其和C解除合同时，依据工龄和工资计算，其应得补偿金x元，根据劳动部〔1994〕X号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》文件第十条的规定，由于C未按规定向原告发放补偿金，故应当再加50%即原告的实际补偿金为x元。
被告B辩称：原告作为C的职工在解除劳动关系后，自愿要求将劳动关系转入D，同时原告将从C核定的经济补偿金作为股本金投入到D。当时D对于股本金的处理方式有三种情况，原告当时选择了第三种方式，即原告将其经济补偿金作为股份投入到D，股份按照投入金额的150％计算，D不负责股份的转让（简称1.5方式）。实际原告投入到D的钱款为x元。至2008年，D向选择第一、二种方式的股东提前兑现股本金，因为原告选择了第三种方式，故不享受退股的权利。在此情况下，原告自愿要求改变股本金的投入方式，要求按照第一种方式进行处理，D也表示同意，故双方于2008年8月29日签订《协议书》，并将原告投资的本金x元和相应利息一并退还给了原告。上述《协议书》虽然由D和原告签订，但实际的受让人为被告，当时D为了方便职工股东，故仅是统一操作而已，从之后D的工商登记也可以看出，之后职工股东的全部股份均转让给了被告一人。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告原系C职工，2006年5月24日，C、D和原告签订《协议书》，约定原告和C解除劳动合同关系后原告所得的经济补偿金自愿投入D。同年5月24日，D和原告签订《劳动合同书其他约定》，约定：原告将与C解除劳动合同所得到的全部补贴费用x元以E（名义股东）的名义投资D，原告全权委托名义股东行使在D的股东权利和义务；D有三种处置所挂靠的股份方式，第一种为原告股份锁定转让价格，不受D盈亏影响和不享有分红等权益，当本合同终止或解除时，原告可以提出由D负责按本约定中的金额转让和兑现原告的全部股份（简称1.0锁定）；第二种为原告股份不锁定转让价格，受D盈亏影响并享有分红等权益，当本合同终止或解除时，原告可以提出由D负责按该公司上年度末经审计的职工股份转让和兑现原告的全部股份（简称1.0不锁定）；第三种为原告股份受D盈亏影响并享有分红等权益，D不负责原告股份的转让（简称1.5方式）；原告选择第三种方式。同年6月18日，D向原告出具编号为5112的《出资证明书》，明确：原告出资x元，占D注册资本x万元的0.1594％，挂靠于D记名股东E的名下。E对此亦予以确认。
2008年8月29日，原告和D签订《协议书》，约定：双方于2006年5月25日签订《劳动合同书其他约定》，原告当时选择按第三种方式处置所挂靠的股份，现原告提出，要按照第一种方式处置所挂靠的股份，原告承诺今后不再反复；现双方达成了协议，确认原告自愿将原1.5方式计算的股份折算成1.0锁定的股份，即原告自愿按x元的价格确定全部股份，该股份不受D盈亏影响和不享有分红等权益，在原告和D解除或终止劳动合同时，原告可以向D提出按x元兑现全部股份；原告应及时提供股权证书及相关协议文本原件，办理股权证书的变更。之后，原告收取了x元，并交付了《出资证明书》原件。
另查明，D系有限责任公司。截止2006年6月11日前，该公司工商登记的注册资本为1965万元。2006年6月11日，该公司登记的注册资本为1亿元，其中E为登记股东之一。2009年8月25日，D变更为一人有限责任公司，股东为被告。D已于2009年11月18日被工商部门依法注销。被告于2009年11月9日向工商部门出具的D注销清算报告中显示：股东承诺，D债务已经清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
以上事实，有原告提交的2006年5月24日的协议书、2008年8月29日《协议书》、出资证明书、D注销清算报告、收条、D的档案机读材料，被告提交的《劳动合同书其他约定》、D的工商登记资料、E出具的证明和身份证为证，经质证，双方对上述证据均无异议，本院确认上述证据的真实性和证明效力。
本院认为，原告和C解除劳动合同后自愿将因此所得的补偿金全部投入D用以增资扩股，并将股份隐名在股东E名下，E亦予以确认，D也向原告发放了《出资证明书》，且从D的工商登记信息也可以看出，随后D的注册资本金由1965万元增资至1亿元，故原告系D的股东。关于原告向D实际的投资数额，虽《出资证明书》中记载为出资x元，但结合《劳动合同书其他约定》的内容看，当时原告选择的是第3种方式投资股份，由此可以得出原告实际的投资金额为x元。且原告自己亦确认根据工龄及工资计算的补偿金为x元，而原告的上述补偿金在得到原告的确认下，已经转入D作为投资款，故并不存在原告所述的未按规定给予劳动者经济补偿的，除全额发给经济补偿金外，还须按经济补偿数额的百分之五十支付额外经济补偿金的情形。在原告向D投资之后，虽然原告和D在《劳动合同书其他约定》中选择了第3种投资方式，即D不负责原告的股份转让，但之后，双方已经通过2008年8月29日的《协议书》变更了相关内容，该《协议书》虽由D和原告签订，但从《劳动合同书其他约定》中第1种处置方式的内容可以看出，D仅是负责代为原告办理股权转让手续，结合D之后的工商登记看，实际的股份也均变更至被告名下，即实际的受让人为被告。故上述《协议书》中原告自愿退股，并确定的股权转让价格系原告真实意思表示，并未违反法律规定。上述《协议书》签订后，原告已经取得了该协议项下的款项，故原告还要求D的投资人补偿其补偿金的50％和相应利息的主张，无事实和法律依据，本院不予准许。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告A的诉讼请求。
案件受理费1922元，减半收取961元，由原告A负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员胡铁红
书记员李琳
