博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院

民事判决书

(2000)博中法民终字第X号

上诉人(原审被告)金某，男，汉族，44岁，温泉县X乡X村农民，住（略）。

委托代理人王令其，温泉县X乡法律服务所法律工作者。

被上诉人(原审原告)潘某，男，60岁，汉族温泉县X乡莫托庭浩特浩尔村农民，住（略）。

委托代理人邱志贤，温泉县X乡法律服务所法律工作者。

上诉人金某因与被上诉人潘某转让合伙股份纠纷一案，不服温泉县人民法院(1997)温民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人金某及其委托代理人王令其，被上诉人潘某及委托代理人邱志贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原判认定，一九九三年春季，原告潘某与张瑞甫、张瑞喜、陈作培、王国志、高明州六人合伙承包温泉县X乡冬都布拉格村X余亩土地经营果园，一九九五年合伙人对潘某的投资进行清算，结果为潘某在果园的入伙资金某其它投资计（略）余元。尔后潘某提出将自己的合伙份额转让给金某。当时所有合伙人未做任何表态。一九九五年四月八日，潘某与金某签订股权转让协议书，并进行公证。协议约定：潘某股金（略）.80元，让利3350.80元，尚剩（略）元，转让给金某。协议签订完毕支付1000元，余款（略）元于一九九五年十一月底付清。九五年至九六年期间，金某在果园进行具体的经营管理活动，但对应付给潘某的（略）元以其他合伙人不同意为由拖欠不付。一九九七年开始，果园与发包方冬都布拉格村因承包费发生纠纷，潘某诉至法院，请求被告金某支付尚欠的（略）元股金。原判认为，潘某提出退伙由金某入伙，其他合伙人未提出任何意见，应视为默认潘某的意见，潘某与金某之间的股权转让协议，内容齐全，手续合法，并未侵害其他合伙的利益，应为有效协议，金某未履行协议规定的付款义务，实属违约，应负全部过错责任。遂判决，被告金某给原告潘某支付合伙份额转让金（略）元。

宣判后金某不服，以“被上诉人与其他合伙人制定的制度中规定，任何股东及果园全体职工均无权私自出售处理本园任何公有财物，而被上诉人未经其他合伙人同意，私自转让股份，导致本人到果园经营管理时，其他经营者均对被上诉人在果园的股份不认可，”为主要理由上诉于本院。

经本院审理查明，一九九四年十二月二十二日，潘某的合伙人就其股份转让问题开会研究，并形成“关于潘某股份处理决议”，决议内容为，潘某本人提出不愿继续在果园干，经股东会议决定，同意其办理股份转让手续，不允许退股，只能转让。但潘某欠果园短少树苗款712元。报废的果籽款8740元付清后方可转让在果园的股份。一九九五年四月八日，潘某在未与果园结清帐目的情况下与金某签订股权转让协议书，并对此协议进行公证。尔后，金某进入果园经营管理果树，进行松土、犁地、培土、浇水，自一九九五年至一九九六年两年之久。在此期间，金某与其他合伙人共同投资打机井一眼，共同在果园建造房屋。本院查证的其他事实与原审认定的事实一致。

本院认为，潘某在一九九四年十二月二十二日提出将自己在合伙组织的份额转让给他人时，其他合伙人并未同意。一九九五年四月八日潘某与金某签订股权转让协议后，金某进入果园与其他合伙人共同经营管理果树，共同投资打井，共同建造房屋，而且共同经营管理果园的时间长达两年之久。上述事实足以说明，潘某的其他合伙人对潘某在果园的股份转让给金某这一事实已追认，金某已成为事实上的合伙人。潘某与金某的股权转让协议亦是双方的真实意思表示，内容符合法律规定，金某应当履行协议约定的义务。上诉人称被上诉人未经其他合伙人同意私自转让股份，导致本人到果园经营果树时，其他合伙人对本人在果园的股份不认可，与事实不符，故其上诉理由不成立。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费490元，由上诉人金某承担。

本判决为终审判决。

审判长崔光学

审判员许彬

代理审判员黄华

二○○○年四月五日

书记员张晖