上海市嘉定区人民法院

民事判决书

（2010）嘉民二（商）初字第X号

原告朱某某。

委托代理人张某某。

委托代理人赵某某，上海某某（略）事务所（略）。

被告上海某某贸易有限公司。

法定代表人张某某，董事长。

委托代理人宜某，该公司工作。

原告朱某某与被告上海某某贸易有限公司（以下简称某某公司）股权确认纠纷一案，本院于2010年6月30日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员孙烨独任审判，于2010年8月9日公开开庭进行了审理。原告朱某某及其委托代理人张某某、赵某某、被告某某公司委托代理人宜某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告朱某某诉称，1995年7月3日，被告冒用原告名义注册成立了某某公司，此事原告毫不知情，公司注册文件中原告的签名均系冒用，原告未签名，也未提供任何出资，被告行为损害了原告权益。现请求判令确认原告不是被告某某公司的股东。

被告某某公司辩称，原告与被告法定代表人张某某系姑嫂关系，两人于1995年一起到私营经济城提供身份证申请注册了被告公司，后来的事务性工作都是由经济城代为办理的。原告所述的冒用及借用身份证情况不是事实。原告夫妇拿出自己的房子作为被告分公司的注册地址，说明原告对公司注册情况都是知情的。公司注册资本系经济城垫资，公司的启动资金由两股东共同出资，盈余每月都分配完毕，但均未办理相关手续。所以原告的股东身份应当予以确认。

原告朱某某为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：

1、档案机读资料、公司章程等工商登记材料，证明原告直到2010年1月才知道是被告股东，工商登记材料中的签名不是朱某某本人签名，名章也不是原告所用的名章，所谓的出资20万元也不是事实；

2、房地产权证，证明原告直到2003年才拿到房产证，被告私自利用知道的地址信息向工商部门申请办理分公司；

3、被告法定代表人的哥哥张某某的书面材料，证明其知道被告工商登记材料都是虚假的；

4、商品房付款明细表，证明原告是在2003年12月1日才拿到产权证的，但是被告公司是在1995年才注册成立的，不可能成为被告的分公司地址，进一步说明被告冒用原告房屋地址成立分公司。

被告某某公司对原告证据发表如下质证意见：对工商局的材料真实性无异议，股东张某某、朱某某的签名均不是本人签名，但原告对公司设立是知情的，并且是与张某某一起去办理的，后续的手续是由经济城统一办理；对证据2的证明内容有异议，由于原告是作为利益的共同体，才会拿出房产证来注册分公司；张某某书面材料不属实，他是偏心的，是得到一定利益才写了这份材料；对付款明细表不知情。

被告某某公司为证明其辩称主张，向本院递交如下证据：

1、2010年1月25日工商局出具的被告档案机读材料，证明该机读材料显示的被告股东是李某某，不是朱某某；

2、2010年5月12日工商局出具的被告档案机读材料，证明该机读材料显示的被告股东是朱某某；

3、户口簿，证明原告丈夫张某某是被告公司的经理；

4、名片4张，证明原告丈夫张某某是被告公司的销售经理。

原告对被告证据发表如下质证意见：机读材料的不一致是工商局出现差错，后来纠正了；户口簿、名片的内容是真实的，但均与本案无关，仅能证明张某某在被告公司工作，担任销售经理，与本案朱某某是否为被告股东是无关的。

根据当事人诉、辩称及质证意见，结合当事人庭审陈述，本院对下列事实予以确认：

1995年7月3日，被告某某公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记成立，注册资本50万元，登记股东为朱某某（认缴出资20万元，任公司监事）、张某某（认缴出资30万元，任法定代表人）。公司注册由中介机构代办，申办公司的章程、委托书、股东会决议等材料中“朱某某”“张某某”的签名均非两股东本人签署，注册资金由经济城代缴。某某公司成立后，两股东未补足注册资本，被告也未向原告出具出资证明书，至今被告未召开股东会，也未向原告作盈余分配。2010年初，原告之子与被告产生劳动争议诉讼，原告经查询得知自己被登记为被告股东，遂诉至本院并作如上诉请。

本院认为，本案系股东身份否认之诉。作为工商登记的显名股东，原告系被告股东这一特定身份对外具有公示效力。但工商登记材料中原告的签名并非原告本人签署，被告辩称原告与被告法定代表人一起到经济城出示身份证并办理注册手续，但未提供相应证据予以证明，本院难以认定。被告辩称共同出资、共同管理，且每月分配，均无相应证据证实，本院均难以采信。由于被告未能向本院提供原告出资或授权设立公司的证据，以及公司设立后原告行使股东权利、履行股东义务的证据，本院难以认定原告确有投资公司的意思表示或授权他人代为注册公司，或实际行使了股东权利，故应当认定原告不具备被告的股东资格。原告诉请，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

确认原告朱某某不是被告上海某某贸易有限公司的股东。

本案受理费80元，减半收取40元，由被告负担，此款被告应于本判决生效之日起7日内交付本院。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员孙烨

二○一○年八月十八日

书记员范培华

审判员孙烨

书记员范培华