原告蓬莱文成酒业有限公司，住所地山东省蓬莱市X镇。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人徐平，北京市大成（略）事务所（略）。
被告环球嘉年华（国际）石油股份有限公司，住所地北京市宣武区X街甲X号。
法定代表人张某某，董事长。
委托代理人张彦，北京市亿达（略）事务所（略）。
委托代理人林鹤，北京市亿达（略）事务所（略）。
原告蓬莱文成酒业有限公司（以下简称酒业公司）与被告环球嘉年华（国际）石油股份有限公司（以下简称石油公司）不当得利纠纷一案，本院于2009年2月18日立案受理。依法由代理审判员潘蓉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告酒业公司的委托代理人徐平，被告石油公司的委托代理人张彦、林鹤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告酒业公司诉称：2008年3月，石油公司找到酒业公司称其拟收购印度尼西亚某锰矿，但其账面现金不足，请求酒业公司借款短期通融，并承诺以每年10％的利率计算利息。酒业公司经考虑，向被告出借700万元。其中200万元，由酒业公司委托其关联公司蓬莱文成建筑装饰工程有限公司（以下简称建筑公司）汇入石油公司账户，其余500万元由酒业公司直接汇入石油公司账户。2008年5月中旬，由于石油公司收购印尼矿产项目未能实际操作，石油公司开始陆续归还借款，至今尚有84.5万元未能归还，故酒业公司以借款合同纠纷将石油公司起诉至法院。诉讼中，由于石油公司否认双方存在借款合同关系，故酒业公司变更诉讼请求，要求石油公司返还不当得利84.5万元。
被告石油公司辩称：石油公司与酒业公司之间的所谓“借款”，系酒业公司通过石油公司的银行账户向香港钿富有限公司（以下简称钿富公司）支付的购买BAT公司股权的订金。石油公司与酒业公司之间不存在债权债务关系。酒业公司法定代表人李某某在《PT.x公司股权转让协议》签名，而石油公司法定代表人张某某并未签名，因此酒业公司是印尼锰矿的实际购买人。石油公司并非购买人。石油公司已经代酒业公司向钿富公司支付订金134.5万元，并已以各种名义向酒业公司转账615.5万元。根据双方银行往来凭证，酒业公司与石油公司之间的款项差额为84.5万元（700万减去615.5万元），实际上因酒业公司与石油公司在诉讼前未对双方款项往来进行核算，超额退还了酒业公司50万元。除去酒业公司应退还石油公司的50万元，双方款项差额为134.5万元，即前述酒业公司向钿富公司支付的订金。石油公司委托代理人出具的民事代理意见称：酒业公司出于履行股权转让协议的需要总计向石油公司汇款700万元。从款项来源看，有200万元是来自建筑公司，并非酒业公司汇款。李某某后来以各种理由要求先行退还股权转让协议价款以做他用，石油公司遂以退还投资款即还款的名义先后退还李某某615.5万元。酒业公司在退还投资款的过程中没有书面指示。可见书面转让指示并非双方交易惯例。另一方面，股权转让协议约定“本合同签订后5个工作日内向甲方支付定金21万美金”。在酒业公司没有发出停止履行的书面通知的情况下，石油公司依照要求将酒业公司存在石油公司账户内的定金进行支付是符合酒业公司与钿富公司约定的。李某某在合同上签字，可以证明其是股权转让协议一方的主体。李某某利用个人账户收取公司财产，已经与酒业公司发生人格混同。
经审理查明：酒业公司于2008年3月17日、同年4月16日通过其关联公司向石油公司汇款200万元。同年5月6日，酒业公司向石油公司汇款500万元。同年6月11日、7月23日、7月24日，石油公司向酒业公司支付315.5万元。其中6月11日的付款凭证及7月24日的两张付款凭证中写明“附言：还款”。同年7月11日，石油公司法定代表人张某某通过其个人账户向酒业公司法定代表人李某某个人账户汇款100万元。此外，石油公司向重庆黄某实业有限公司付款200万元。石油公司与酒业公司均将上述200万元计算至石油公司向酒业公司付款的数额内。综上，酒业公司向石油公司付款700万元，石油公司向酒业公司付款615.5万元。
另查，签订日期为2008年4月23日的《PT.x公司股权转让协议》中写明，“甲方：钿富公司”、“乙方：石油公司”。合同落款甲方处有钿富公司盖章，并有其法定代表人签字；乙方处有张某某和李某某签字。上述合同签订后，2008年4月29日石油公司向钿富公司发函，写明“我们在2008年4月22日收到您发来传真，指示我们将BAT股权转让金汇入下列账号……根据X号在上海签订的《PT.x公司股权转让协议》，我们将于今日将定金给您汇去”。2008年4月29日，石油公司向钿富公司指定账户付款。2008年5月6日，钿富公司致函石油公司，写明“嘉年华刘克俭先生，您好，……根据4月23日上海协议，应付定金应为21万美元，何故未能如约汇付，请予回复，以便上报公司”。庭审中，石油公司称合同中张某某的签字并非其本人书写，但未就此提出司法鉴定申请。酒业公司曾于2009年4月13日就合同中张某某签字的真伪提出了司法鉴定申请。为此，石油公司向本院提交了《PT.x公司股权转让协议》的原件。此后，酒业公司于同年7月20日撤回鉴定申请。
上述事实有起诉书、答辩状、代理意见中双方陈述，《PT.x公司股权转让协议》，电汇凭证、石油公司与钿富公司往来函及庭审笔录在案佐证。
本院认为：本案争议焦点有两个：第一，酒业公司与石油公司之间是否存在合同关系，第二，石油公司是否具有返还84.5万元的义务。
针对第一个焦点：酒业公司起诉时称双方具有借款合同关系，但未能向法院提供书面借款合同，也未能举证证明双方存在事实上的借款合同关系。虽然石油公司向酒业公司付款的电汇凭证中写明“还款”，但上述证据只能证明双方存在债权债务关系，不能证明双方存在借款合同关系。石油公司在庭审中也否认双方存在借款合同关系。因此，本院对酒业公司关于双方存在借款合同关系的主张不予采信。石油公司称酒业公司通过其账户对外付款，即双方存在委托关系。但石油未能向法院出具酒业公司的书面委托书，酒业公司亦否认曾委托石油公司付款。石油公司虽否认《PT.x公司股权转让协议》中其法定代表人“张某某”签字的真实性，但石油公司持有合同原件，且乙方亦写明石油公司的名称。合同签订后，石油公司向钿富公司发函并付款，钿富公司亦以石油公司为对象发函催款。上述合同与双方往来函件及付款的电汇凭证相互印证，已形成证据链，故应认定《PT.x公司股权转让协议》系石油公司与钿富公司签订并履行。酒业公司在2008年3月即开始向石油公司付款，远早于《PT.x公司股权转让协议》的订立时间。同时，在石油公司向钿富公司支付合同定金之时，酒业公司在石油公司账户内的款项数额远大于需支付的合同定金数额。如委托付款关系成立，则石油公司应可足额支付合同定金，而非部分支付合同定金。因此，根据上述事实综合判断，石油公司现有证据不能证明其主张的法律关系。李某某虽收取张某某向其转账的100万元，但鉴于本案中双方当事人对100万元系石油公司支付、酒业公司收取均不持异议，应认定是双方法定代表人所进行的是职务行为，不能据此认定李某某与酒业公司存在人格混同。酒业公司的法定代表人李某某虽然在《PT.x公司股权转让协议》中签字，但鉴于此后合同的履行中并无酒业公司参与，因此不能仅以签字认定酒业公司系股权的实际购买人。钿富公司虽出具证明，但鉴于钿富公司系《PT.x公司股权转让协议》的一方当事人，与嘉年华公司有密切关系，且钿富公司的证明系证人证言，而钿富公司并未出庭作证，故本院对钿富公司的证明不予采信。综上，本院对石油公司主张的双方存在委托付款关系的主张不予采信。
针对第二个焦点：债权的发生原因有四种：无因管理、侵权行为、不当得利、合同。本案中，酒业公司与石油公司均不能证明双方存在合同关系。石油公司亦未能证明其基于无因管理或酒业公司的侵权行为而取得了对酒业公司的债权。现石油公司没有合法依据，取得了酒业公司的财产，应负返还义务。酒业公司现以返还不当得利起诉，符合法律规定。石油公司在其答辩状及代理意见中对于收到酒业公司700万元，及石油公司向酒业公司还款615.5万元的事实均予以承认，故石油公司应当将其现在占有的酒业公司的84.5万元予以返还。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
环球嘉年华（国际）石油股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还蓬莱文成酒业有限公司八十四万五千元。
如果环球嘉年华（国际）石油股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六千一百二十五元，由环球嘉年华（国际）石油股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费[开户行：工行广安门分理处，账号：x，收款人：北京市宣武区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员潘蓉
二ＯＯ九年八月十一日
书记员王根
