上诉人（原审原告）臧某某，男，66岁，汉族。

上诉人（原审原告）常某甲，男，60岁，汉族。

上诉人（原审原告）曹某某，男，59岁，汉族。

上诉人（原审原告）王某乙，男，66岁，汉族。

上诉人（原审原告）沈某丙，男，56岁，汉族。

上诉人（原审原告）沈某丁，男，47岁，汉族。

上诉人（原审原告）丁某某，男，53岁，汉族。

上诉人（原审原告）司某某，男，29岁，汉族。

上诉人（原审原告）孙某戊，男，67岁，汉族。

上诉人（原审原告）常某己，男，54岁，汉族。

上诉人（原审原告）孙某庚，男，55岁，汉族。

上诉人（原审原告）赵某某，男，62岁，汉族。

上诉人（原审原告）宋某某，男，42岁，汉族。

上诉人（原审原告）苏某辛，男，47岁，汉族。

上诉人（原审原告）苏某壬，男，40岁，回族。

上诉人（原审原告）孙某癸，男，42岁，汉族。

上诉人（原审原告）王某某，男，31岁，汉族。

上诉人（原审原告）陈某某，男，66岁，汉族。

诉讼代表人曹某某、常某甲、王某乙、臧某某。

委托代理人辛治廷，河南英伦（略）事务所（略）。

委托代理人赵某，河南英伦（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）刘某某，男，53岁，汉族。

委托代理人冯胜强，河南天基（略）事务（略）。

委托代理人谭二捞，河南天基（略）事务（略）。

原审被告淮阳县矿山齿轮厂。

法定代表人许某某，该厂厂长。

上诉人臧某某等十八人因与被上诉人刘某某、淮阳县矿山齿轮厂股权转让纠纷一案，周口市中级人民法院于2009年11月29日作出（2009）周民初字第X号民事裁定，臧某某等十八人不服该裁定，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

原审认为，原审被告淮阳县矿山齿轮厂与被上诉人刘某某之间的股权转让是双方真实意思表示，符合自愿、公平原则，不违反法律强制性规定，应认定为有效，上诉人以被上诉人与原审被告之间签订的股权转让协议违反公司某程为由，要求返还股权的请求缺乏法律依据。本案中的股权转让，是在我国深化企业产权制度改制的背景下，由政府主管部门根据当时党委、政府的企业改制政策和有关法律法规规定，对企业资产、股权所进行的行政性调整、转让和处置，该纠纷是在行政性调整、转让过程中产生的纠纷，是具体行政行为。原审依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第一款第（四）项，裁定驳回上诉人的起诉。

上诉人臧某某等人上诉称，1、原审认定事实错误。淮阳县矿山齿轮厂属于集体所有制企业，刘某某是个人，刘某某与淮阳县矿山齿轮厂之间的股权转让，不属于“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷”，本案应属法院受案范围。2、淮阳县X乡政府无权处置集体资产，淮阳县X乡政府的“关于淮阳县人民政府淮政监（2009）X号行政执法监督建议书处理结果的报告”严重违法，不能依此认定本案属“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷”。3、淮阳县矿山齿轮厂与刘某某之间所签订的股权转让协议无效，其在工商部门备案的股权转让协议也是不真实的、无效的协议。刘某某没有提供证据证明全体职工一致同意《淮阳县矿山齿轮厂的改制方案》，也未能提供证据证明其在2003年9月20日召开职工代表大会。4、刘某某所提供的改制文件前后矛盾。2003年9月21日刘某某向白楼乡政府递交矿山齿轮厂改制方案，白楼乡政府2000年9月22日批复的内容是将优质资产剥离，改制成立亿客隆齿轮制造有限公司。2003年7月28日刘某某以亿客隆齿轮制造有限公司某名义递交的关于企业改制的申请报告，白楼乡政府未作任何批复，2003年12月29日白楼乡政府向淮阳县企业改制办请示，关于淮阳县矿山齿轮厂在亿客隆齿轮制造有限公司某35%股权，作价59.5万元转让给刘某某，而淮阳县企业改制办对此也没有给任何批复。5、本案所涉及的35%股权资产评估报告不实，淮阳县矿山齿轮厂也未收到刘某某交来的59.5万元转让款。请求撤销原审裁定，指令原审法院进行审理。

被上诉人刘某某辨称，1、淮阳县矿山齿轮厂属白楼乡集体所有制企业，白楼乡政府有权依照相关规定，参照国有企业的改制，对自己的股份予以减持给自然人刘某某，原审法院做出“不属于人民法院民事案件受案范围”的裁定是正确的。2、淮阳县矿山齿轮厂与刘某某签订的转让协议有效。3、本案是乡政府处置资产的行政行为，不属于人民法院受理的民事案件。4、上诉人在原审中的起诉已经超过诉讼时效期间，上诉人已经丧失诉权。

本院认为，1、淮阳县矿山齿轮厂属于集体企业，于2000年10月进行改制成立淮阳亿客隆齿轮制有限公司，改制后，淮阳县矿山齿轮厂占淮阳亿客隆齿轮制造有限公司35%的股权，刘某某任淮阳亿客隆齿轮制造有限公司某事长，淮阳县矿山齿轮厂的集体企业性质并未因改制而改变。2003年12月31日，刘某某与淮阳县矿山齿轮厂就淮阳县矿山齿轮厂占淮阳亿客隆齿轮制造有限公司35%的股权签订了股权转让协议，将该股权转让给刘某某，该股权转让协议的双方当事人为淮阳县矿山齿轮厂和刘某某，是平等的民事主体，不属于政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转范围，该股权转让协议也不属于具体行政行为，且2007年12月6日淮阳县X乡党委也下文要求对本案涉及的35%股权通过法定程序进行确认，而本案的诉讼请求之一为请求确认该股权转让协议无效，故本案应属人民法院受案范围，至于该股权转让协议是否有效，应经审理后依法进行确认。2、原审裁定适用法律错误，且遗漏诉讼请求，对上诉人的其他诉讼请求未作处理。综上，上诉人请求撤销原审裁定的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百五十四条、第一百五十八条之规定，裁定如下：

一、撤销周口市中级人民法院（2009）周民初字第X号民事裁定；

二、指令周口市中级人民法院对本案进行审理。

本裁定为终审裁定。

审判长李长林

代理审判员赵某杰

代理审判员边晓明

二○一○年七月二十三

书记员齐冬冬