原告（反诉被告）北京红色强军文化传媒有限责任公司，住所地北京市朝阳区X乡X村X号。

法定代表人徐某，该公司董事长。

委托代理人李首仁，北京市义博（略）事务所（略）。

被告（反诉原告）北京世纪鹰翔文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区望京西园三区X号楼（B）座X单元X号。

法定代表人苏某某，该公司董事长。

委托代理人李晓霞，北京市宝鼎（略）事务所（略）。

北京红色强军文化传媒有限责任公司（简称红色强军公司）诉北京世纪鹰翔文化传媒有限公司（简称世纪鹰翔公司）及世纪鹰翔公司反诉红色强军公司著作权转让合同纠纷案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭合并进行了审理。红色强军公司的委托代理人李首仁，世纪鹰翔公司的委托代理人李晓霞，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

红色强军公司起诉称：2008年12月，我公司投资百万元摄制了数字电影故事片《单车少年》，我公司为该片的出品单位及著作权人。2009年11月10日，我公司与世纪鹰翔公司签订了《出品单位转让协议》，约定我公司将《单车少年》出品单位变更为世纪鹰翔公司，将著作权全部转让给世纪鹰翔公司，世纪鹰翔公司应当支付我公司转让费80万元。待双方将变更手续交至国家广播电影电视总局后3个工作日，世纪鹰翔公司向我公司支付转让费40万元，待所有变更手续完成后，支付剩余的转让费40万元。2009年11月13日，国家广播电影电视总局电影管理局收悉了转让材料，并于11月18日向我公司核发了同意变更出品单位的批复。世纪鹰翔公司应当依约向我公司支付转让费40万元，但世纪鹰翔公司并未履行。2010年1月27日，国家广播电影电视总局电影审查委员会向世纪鹰翔公司核发了影片审查决定书，准予世纪鹰翔公司制作数字电影母版。1月28日，国家广播电影电视总局电影管理局又向被告核发了数字电影片技术合格证。世纪鹰翔公司应当依约向我公司支付剩余的转让费40万元，但世纪鹰翔公司仍未履行。我公司采取自力救济未果。我公司认为，双方签订的合同合法有效，世纪鹰翔公司已经取得了涉案影片的著作权，但其拒绝支付转让费的行为违反了双方合同约定，应当承担违约责任。故我公司要求世纪鹰翔公司向我公司支付转让费80万元及违约金8万元。

世纪鹰翔公司答辩并反诉称：2009年11月份，我公司与红色强军公司签订了《出品单位转让协议》，约定红色强军公司将数字电影《单车少年》报审公映之前的完成片交予我公司，我公司支付转让费80万元，该片内涉及的所有关于红色强军公司的法律纠纷与我公司无关。协议签订后，我公司多次要求红色强军公司交付数字电影《单车少年》的完成片，即电影母版，但由于红色强军公司与影片后期制作方北京蓝光映像文化传媒有限公司（简称蓝光映像公司）存在纠纷，至今该片所有视频素材带、送审的中间带及终审阶段送审的D5带（完成片或电影母版）都扣留在蓝光映像公司，红色强军公司根本拿不到D5带，无法送国家广播电影电视总局进行终审，无法获得电影片公映许可证，导致我公司至今无法发行该电影。我公司与红色强军公司签订《出品单位转让协议》的目的是发行该影片获取利益，而不是只要国家广播电影电视总局的一纸批文。现红色强军公司无法履行合同主要义务，即交付完成片，导致我公司合同目的无法实现。该影片也已经丧失了宣传、发行的最佳时期。故我公司有理由不支付合同约定的转让费，且我公司提出反诉，要求法院解除双方签订的《出品单位转让协议》。

红色强军公司对世纪鹰翔公司的反诉答辩称：合同约定的完成片并不是世纪鹰翔公司所称的电影母版，而是送交初审时所用的高清带，该电影已经进行了初审，获得了技术合格证和审查决定书，表明我公司已经将该完成片交给了世纪鹰翔公司，我公司已经履行了合同约定的全部义务，仅是世纪鹰翔公司未支付转让费，故世纪鹰翔公司要求解除合同不符合法律规定的法定条件；制作电影母版（即D5带）并报送终审，是世纪鹰翔公司应当履行的法定义务，故世纪鹰翔公司主张由我公司交付电影母版无事实及法律依据；世纪鹰翔公司不办理电影母版送审而未领取电影片公映许可证，是其自身原因所致，与我公司无关。故我公司不同意世纪鹰翔公司的反诉请求。

经审理查明：2008年12月，红色强军公司成立了电影《单车少年》摄制组（简称摄制组），投资拍摄数字电影故事片《单车少年》。12月11日，红色强军公司取得了摄制该电影片的摄制许可证。2009年1月中旬，该电影的前期拍摄工作已经完成。

2009年5月11日，红色强军公司（2010年4月12日名称变更之前为北京红色强军文化传播有限公司）成立的摄制组（作为合同甲方）与北京蓝光映像文化传播有限公司（简称蓝光映像公司，作为合同乙方）签订《数字电影视频制作合同》，约定乙方为甲方进行《单车少年》的后期视频制作工作。项目周期为自视频剪切直至制作母带（完成片）为止，从合同签署之日起计算约60天。合同价款为x元，合同签署之日甲方支付合同总价款的65%，后期视频制作完成录入母带前付清合同总价款的35%，如甲方未能按期支付项目款项，逾期则按每天200元的机房占用费计算直至付清之日。合同价款内包括2盘高清母带、1盘标清母带、1盘大二分之一录像带、标清片花母带、2盘D5带及3张DVD的费用。如甲方不能如期支付合同款项时，乙方有权扣留拍摄素材及完成片所有素材，直至甲方完全付清后交付甲方。项目具体工作流程为：剧组前期拍摄完成后，乙方进行素材批采及粗剪；在粗剪的基础上，由导演和剪辑师进入精剪阶段并完成，最后由导演或制片方确认；精剪完成后回批，出现视频中间带，供送审使用；调色、配光，由导演指导完成；将完成片制作成视频母带，完结所有工作。本合同自签字之日起生效，有效期至视频制作完成，甲方结清全部费用时止。在该合同履行过程中，未发生过合同主体的变更。

2009年11月，红色强军公司（作为合同甲方）和世纪鹰翔公司（作为合同乙方）签订《出品单位转让协议》。该协议约定的内容如下：1.甲方将电影《单车少年》报审公映之前的完成片交予乙方，并将该片所有权利全部转让给乙方，并不介入该片任何事宜；2.关于该片版权，在国家广电总局电影事业管理局制作单位变更申请事宜上，甲方有义务全力配合乙方做好变更手续及相关文件事宜；3.待甲方与乙方将合法变更手续交至国家广电总局后3个工作日内，乙方将甲方所投资该片投资本金（即人民币80万元）的50%（即人民币40万元）转入甲方指定账户，甲方收到后，向乙方出具签收字据，以此证明甲方向电影局所出具的银行资金证明无需变更；待所有变更手续完成后，乙方将甲方投资本金（即人民币80万元）的剩余50%（即人民币40万元）转入甲方指定账户；4.该片出品单位及所有权利变更至乙方所有后，该片内所有关于甲方的赞助、协拍、名誉等所有事宜，由乙方自行处理；该片内涉及的所有关于甲方所招商的赞助、协拍、名誉等合作事宜所产生的法律纠纷或经济纠纷完全与乙方无关。

2009年11月13日，红色强军公司致函国家广播电影电视总局电影管理局，申请将该影片的出品单位变更为世纪鹰翔公司。11月18日，国家广播电影电视总局电影管理局做出同意变更的批复。同时将该批复抄送了世纪鹰翔公司。

2010年1月份，该片的制片人张国勇让该片的导演李金城从蓝光映像公司取走中间带，也就是高清数字节目带（x），送至国家广播电影电视总局进行了初审。初审后，国家广播电影电视总局电影审查委员会于2010年1月27日做出影片审查决定书，告知世纪鹰翔公司其送审的数字电影《单车少年》已经电影审查委员会审查通过。并请世纪鹰翔公司制作数字电影母版。国家广播电影电视总局电影管理局又于2010年1月28日颁发了数字电影片技术合格证，该合格证载明的出品单位为世纪鹰翔公司、制作单位为蓝光映像公司、影片公映许可证号为电审数字【2010】第X号。

现该数字电影《单车少年》只进行了初审阶段，尚未进行终审，也未获得电影片公映许可证。

诉讼中，该片导演李金城向法庭提供证词，证明在该片的后期制作过程中，因红色强军公司和蓝光映像公司发生了财务纠纷，蓝光映像公司封存了所有关于电影《单车少年》的拍摄素材、剪辑工程文件、中间带及制作完成的母带，致使电影完成片（母带）迟迟未能交付国家广播电影电视总局领取该片的公映许可证。另外，李金城提到行业中对于送至国家广播电影电视总局进行初审的数字电影载体称作中间带，就是高清数字节目带（x），而对于送至国家广播电影电视总局进行终审的数字电影载体称作完成片，也就是数字母版（D5带）。蓝光映像公司也向法庭出具证明，称其于2009年5月11日起开始制作数字电影《单车少年》视频后期至今。2009年收到了合同约定的前期款项x元，完成整体视频前期制作工作，并按照约定提供了国家广电总局电影局审查规定的电影高清中间带（x）。按照合同约定，在收到余款后，其将整体视频、音频、特效等所有资料合成制作完整的完成片（电影母带—D5带），交付摄制组。但由于迟迟未收到剩余款项，其不能制作完成片，且扣留了电影《单车少年》的所有视频素材带、中间带以及剪辑的视频资料，待收到剩余款项和违约金后，其立即将电影的完成片制作完成，并终止合同。

红色强军公司无证据证明在与世纪鹰翔公司签订上述合同后，其曾交付给世纪鹰翔公司合同约定的任何东西。

另查，国家广播电影电视总局制定有《电影故事片（胶片、数字）送审须知》，其中规定了数字电影故事片送审的初审阶段和终审阶段的程序及送交的材料。在初审阶段，影片摄制完成后，国家广播电影电视总局电影审查委员会收到数字电影高清数字节目带（x）后做出审查决定，审查合格的，发给影片审查决定书和电影片公映许可证片头。在终审阶段，国家广播电影电视总局电影审查委员会收到数字D5带（片头须加龙标、片尾须加技术合格证）后，审查合格的，发给《电影片公映许可证》。

以上事实，有摄制电影许可证、《出品单位转让协议》、国家广播电影电视总局电影管理局关于故事片《单车少年》变更出品单位的批复、数字电影片技术合格证、影片审查决定书、《电影故事片（胶片、数字）送审须知》、《数字电影视频制作合同》、李金城的证言、蓝光影像公司的证言及当事人陈述等在案佐证。

本院认为：红色强军公司和世纪鹰翔公司签订的合同是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属合法有效的合同。双方当事人均应当按照合同约定履行自己的义务，否则应当承担相应的法律责任。

双方合同约定红色强军公司将电影《单车少年》报审公映证之前的完成片交予世纪鹰翔公司。现红色强军公司认为这里约定的“完成片”是电影初审阶段所报送至国家广播电影电视总局的电影载体，该电影已经经过了初审，故认为其已经交付了该“完成片”，而世纪鹰翔公司认为这里约定的“完成片”应当是电影终审阶段报送至国家广播电影电视总局的电影载体，也就是电影母版（D5带）。对此，本院认为，根据国家广播电影电视总局颁布的《电影故事片（胶片、数字）送审须知》，领取电影公映许可证是在电影终审完成之后，而终审时须提交的电影载体就是电影母版（D5带），故双方约定的“报审公映证之前的完成片”应当是用于报送终审并据此领取公映许可证的电影载体，也就是电影母版（D5带）；其次，在上述《数字电影视频制作合同》中，也明确约定了“项目周期自蓝光影像视频剪辑，直至制作母带（完成片）为止”，该合同中明确将“母带”与“完成片”等同使用，也可以确认“完成片”不是初审时送交的电影载体，而是终审时送交的电影母版（D5带）；另外，证人李金城明确表示在行业中称呼电影母版（D5带）为“完成片”，而称呼初审时送交的高清数字节目带（x）为“中间带”。且蓝光影像公司也提到在电影技术审查合格后，其收到剩余款项后依约将整体视频、音频、特效等所有资料合成制作完整的完成片（电影母带—D5带），待收到剩余款项和违约金后，其立即将电影的完成片制作完成，并终止合同。从蓝光影像公司的该说明也可以看出所谓“完成片”在行业中就是指电影母版（D5带）。综上，从双方约定的字面含义上，国家广播电影电视总局数字电影审查流程上，以及行业惯例上，可以确认双方合同约定的“完成片”就是数字母版（D5带）。

根据双方合同约定，红色强军公司负有向世纪鹰翔公司交付数字电影《单车少年》报审公映证之前的数字母版（D5带）的义务，而该数字母版（D5带）又是红色强军公司成立的摄制组委托蓝光影像公司制作的，且在摄制组与蓝光影像公司履行合同过程中，合同主体也并未由摄制组变更为世纪鹰翔公司。故制作数字母版（D5带）并将之交付给世纪鹰翔公司仍然是红色强军公司的合同义务。对于红色强军公司提出的制作母版是世纪鹰翔公司的义务的意见，本院不予支持。

综上，红色强军公司的主要合同义务不仅仅是将涉案影片的权利转让给世纪鹰翔公司，而且必须将影片的母版制作完毕后交付给世纪鹰翔公司，以便该影片能够送交国家广播电影电视总局进行终审，从而获得影片公映许可证。据此，双方合同约定世纪鹰翔公司支付第二笔转让费的条件“待所有变更手续完成后”就不仅仅是指国家广播电影电视总局同意出品单位变更、向世纪鹰翔公司颁发影片技术合格证、对世纪鹰翔公司做出影片审查决定书，而且还应当包括将电影母版送至国家广播电影电视总局进行终审，并领取载有世纪鹰翔公司为出品单位的影片公映许可证。

现因红色强军公司成立的摄制组与蓝光影像公司存在支付项目制作费的纠纷，致使蓝光影像公司扣留了所有视频素材带、中间带以及剪辑的视频资料，且尚未完成电影母版（D5带），导致世纪鹰翔公司至今不能获得电影母版（D5带），也无法报送终审并获得影片公映许可证，世纪鹰翔公司合同目的也无法实现。故世纪鹰翔公司据此提出解除合同的诉讼请求于法有据，本院予以支持。

尽管合同约定待双方将合法变更手续交至国家广播电影电视总局后3个工作日内，世纪鹰翔公司应当支付40万元转让费，而世纪鹰翔公司并未履行该支付款项的义务，违反了合同约定，应当承担支付该笔款的违约责任，但鉴于现在解除合同的条件已经成就，根据法律规定，合同解除后，尚未履行的不再履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状等，故在合同解除的情况下，本院不再判令世纪鹰翔公司向红色强军公司支付第一笔转让费。因现在该片尚未终审并领取公映许可证，故第二笔转让费支付的条件“待所有变更手续完成”并未成就，红色强军公司无权要求世纪鹰翔公司支付第二笔转让费，并承担违约金。且在合同解除的情况下，也不可能再判令世纪鹰翔公司向红色强军公司支付第二笔转让费。除法定情形外，违约金是合同双方约定的违约责任的承担方式，在合同没有约定的情况下，当事人无权请求对方承担违约金责任。红色强军公司和世纪鹰翔公司的合同并未约定违约金，故即使世纪鹰翔公司未支付第一笔转让费，存在违约行为，红色强军公司也不能要求世纪鹰翔公司支付违约金。另外，在合同解除的情况下，涉案电影《单车少年》的著作权应当归红色强军公司。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除北京红色强军文化传媒有限责任公司和北京世纪鹰翔文化传媒有限公司于二ＯＯ九年十一月签订的涉案《出品单位转让协议》；

二、驳回北京红色强军文化传媒有限责任公司的诉讼请求。

本诉案件受理费x元，由北京红色强军文化传媒有限责任公司负担（已交纳）；反诉案件受理费375元，由北京红色强军文化传媒有限责任公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判长李自柱

人民陪审员安永强

人民陪审员冯立森

二Ｏ一Ｏ年九月二十一日

书记员彭新桥

书记员王晓霏