上诉人（原审被告）陆某某。

委托代理人殷某某。

被上诉人（原审原告）袁某某。

委托代理人吕某、李某某。

被上诉人（原审被告）无锡亚光瑞志热镀锌有限公司。

法定代表人尤某甲。

委托代理人唐某某。

原审第三人尤某乙。

上诉人陆某某因与被上诉人袁某某、无锡亚光瑞志热镀锌有限公司（以下简称亚光瑞志公司），原审第三人尤某乙股权转让纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2010）锡法商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年7月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年7月28日公开开庭进行了审理。上诉人陆某某及其委托代理人殷某某、被上诉人袁某某的委托代理人吕某、被上诉人亚光瑞志公司的委托代理人唐某某到庭参加诉讼；原审第三人尤某乙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

袁某某一审诉称：请求法院确认其与陆某某之间的股权转让有效；判决亚光瑞志公司向其签发出资证明书。

陆某某一审辩称：其未委托周宏图将股权转让给袁某某，仅在看守所期间为方便儿子经营出具了几份签上名字的空白纸张托周宏图带给儿子，却被周宏图借此伪造了授权书，故其股权并未转让。

亚光瑞志公司一审辩称：陆某某为偿还执行债务将股权转让给袁某某是事实，其同意向袁某某签发出资证明书。

尤某乙述称：袁某某受让了陆某某的股权，所支付的股权转让款也偿还了陆某某的执行债务，故同意袁某某的诉讼请求。

原审法院审理查明：亚光瑞志公司于2004年2月27日成立，原股东为尤某乙与陆某某两人；注册资本80万元，其中尤某乙占62.5%，陆某某占37.5%。

2004年12月10日，周宏图以陆某某名义与袁某某签订《股权转让协议》，约定陆某某将其在亚光瑞志公司中的37.5%股权以30万元的价格转让给袁某某。2004年12月13日，亚光瑞志公司作出股东会决议，同意陆某某将其在亚光瑞志公司中的37.5%股权转让给袁某某，尤某乙、陆某某均在股东会决议上签字确认。2004年12月26日，亚光瑞志公司办理了将陆某某的股权过户至袁某某名下的工商变更登记。

上述事实，有工商登记资料、《股权转让协议》、股东会决议及当事人陈述等证据在卷证实。

一审中，各方当事人为陆某某是否委托周宏图将股权转让给袁某某发生争议。袁某某为证明陆某某与周宏图之间存在委托代理关系，向原审法院提供：1、原审法院于2004年10月14日出具的（2004）锡民二初字第X号民事调解书，确认陆某某分别结欠蒋静山等3人债务合计25万元；江阴市人民法院于2004年10月12日出具的（2004）澄刑初字第X号刑事判决书，判决陆某某犯票据诈骗罪，判处有期徒刑10年6个月。两份法律文书显示陆某某在上述民事案件中的委托代理人和刑事案件中的辩护人均为周宏图。2、陆某某于2004年12月13日出具的授权书，载明：陆某某授权无锡君诺律师事务所周宏图律师在亚光瑞志公司股权转让变更事宜中代表陆某某行使签字权，授权期限至股权转让手续办理完毕止。陆某某质证后对民事调解书和刑事判决书予以认可；对授权书的真实性提出异议，认为其是在看守所期间为方便儿子经营而出具几份签上名字的空白纸张托周宏图带给儿子，但周宏图在空白纸张的基础上添加内容形成了授权书。

袁某某为证明陆某某及其妻子对股权转让事宜进行了确认，并将股权转让价格调整为陆某某结欠蒋静山等3人的执行债务金额，向原审法院提供：1、原审法院于2004年12月8日向陆某某妻子钱明芳及尤某乙所作执行笔录。该笔录系在执行陆某某结欠蒋静山等3人债务的过程中形成，其内容显示：钱明芳同意转让陆某某在亚光瑞志公司中的股权，受让人只需向原审法院支付执行款即可。2、原审法院于2004年12月13日至看守所向陆某某所作执行笔录，内容显示：陆某某同意转让其在亚光瑞志公司中的股权，由受让人向原审法院代偿执行款。陆某某在执行法官询问“看一下股东会决议和股权转让书，有无异议”时，回答“没有异议，我同意的”。陆某某质证后称其与妻子是在未弄清笔录内容的情况下签名的。

原审法院认为：公司股权可以依法转让。本案中，双方争议的主要是周宏图于2004年12月10日代理陆某某与袁某某签订的《股权转让协议》是否有效。从协议形式看，出让方陆某某本人未签字确认，而是由周宏图同时签署了自己与陆某某的名字。周宏图虽曾为陆某某民事案件的委托代理人和刑事案件的辩护人，但在无授权的情况下对股权转让事宜所作的代理行为，属无权代理。根据法律规定，无权代理人以被代理人名义与他人订立的合同，在被代理人追认之前，是一种效力待定的合同。因此，周宏图以陆某某名义与袁某某签订的《股权转让协议》，当时处于效力待定状态。随后，陆某某对股权转让事宜进行了追认。从2004年12月13日的授权书、股东会决议看，陆某某明确表态同意将股权转让给袁某某，其虽对授权书的真实性提出异议，但从原审法院的执行笔录看，陆某某在看守所时对《股权转让协议》、股东会决议是明知且无异议的，故陆某某对股权转让事宜已以明示的方式进行了事后追认，《股权转让协议》也因陆某某的追认由效力待定合同转化为有效合同。且袁某某作为善意相对人，在明知周宏图多次担任陆某某的委托代理人、辩护人的情况下，有理由相信授权书中陆某某对周宏图处理股权转让事宜的授权是真实的。后袁某某又支付了股权转让款，办理了股权变更登记。综上，依法认定陆某某与袁某某之间的股权转让有效。庭审中亚光瑞志公司承诺及时向袁某某签发出资证明书，予以支持。原审依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第七十四条之规定，判决：一、确认袁某某与陆某某之间就亚光瑞志公司37.5%的股权转让有效。二、亚光瑞志公司于判决生效后10日内向袁某某签发37.5%股权的出资证明书。案件受理费100元减半收取50元，由陆某某负担25元，亚光瑞志公司负担25元。

陆某某不服原审判决，向本院提起上诉称：其未将股权转让给袁某某，袁某某也未向其支付股权转让款或代其偿还执行债务。相关股权转让文件均系伪造。请求二审撤销原判，依法改判。

袁某某答辩称：陆某某为偿还执行债务，委托周宏图将股权转让给袁某某，并在其后的股东会决议、执行笔录中确认了这一事实。袁某某也以代陆某某偿还执行债务的方式支付了股权转让款，并办理了股权变更的工商登记手续。请求二审驳回上诉，维持原判。

亚光瑞志公司答辩称：股权转让是陆某某的真实意思表示，委托书、股东会决议及执行笔录均由陆某某本人签名。

尤某乙未作陈述。

上述一审查明的事实，二审予以确认。

二审另查明：在原审法院执行陆某某结欠蒋静山等3人债务的过程中，亚光瑞志公司代陆某某支付了执行款。亚光瑞志公司认可这些款项的来源是袁某某向其支付的现金。

上述二审查明的事实，有当事人陈述等证据在卷证实。

本院认为：本案的争议焦点是周宏图以陆某某名义将其在亚光瑞志公司的37.5%股权转让给袁某某，该行为后果是否应由陆某某承受。对此，本院认为，该行为构成有权代理，陆某某作为被代理人，应承担行为项下股权权属转移的后果。理由是：1、陆某某以出具授权书的方式对周宏图的代理权限予以了确认。在周宏图以陆某某名义签订《股权转让协议》当时，周宏图尚未取得相应的代理权限。但陆某某随即出具了授权书，明确周宏图对办理股权转让事宜享有代理权。陆某某上诉称授权书系伪造形成，未提供证据证明，本院不予采信。2、陆某某以在股东会决议上签名和在回答执行法官询问时确认的方式，对周宏图的代理行为予以了认可。股东会决议与执行笔录均记载了陆某某对股权转让事宜的确认内容并经陆某某签名认可。陆某某上诉称其未弄清情况而签名，无事实依据，本院亦不予采纳。

综上，陆某某的上诉理由缺乏事实和法律依据。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由陆某某承担。

本判决为终审判决。

审判长蒋馨叶

代理审判员陆某燕

代理审判员陶勇达

二○一○年九月十三日

书记员瞿俊鹏