原告某建设工程发展有限公司诉被告许某、被告许某某房屋买卖合同纠纷一案，本院于2009年7月27日受理，因案情复杂，经本院院长批准，延长审限6个月。依法组成合议庭，于2009年9月2日、10月9日、2010年3月24日三次公开开庭进行了审理，原告委托代理人汪灏于第一次开庭到庭参加诉讼，原告委托代理人常青，被告许某、被告许某某和俩被告的委托代理人王某某三次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，某城市建设综合开发公司(以下称石化城建)与俩被告分别于2006年8月23日签订了一份房地产转让协议，2006年12月19日签订了一份补充协议。2006年12月27日，针对上述房地产转让协议和补充协议，原告、石化城建与俩被告签订了合同变更协议，并达成了新的房地产转让协议。因此，2006年12月27日签订的房地产转让协议(以下称系争协议)替代了前述三份协议。原告认为系争协议实为意向书，不具有合同效力。且该协议违反《城市房地产管理法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上海市房地产转让办法》等法律、法规的规定，属无效合同，故请求确认原告与俩被告于2006年12月27日签订的房地产转让协议无效。

俩被告辩称，原告所述石化城建与俩被告间签订房地产转让协议、俩被告履行支付房款义务、因投资主体的变更而重新签订协议等均系属实。俩被告履行了支付购房款义务，收取了涉诉房屋的部分租金，可说明转让系双方真实意思表示，且已实际履行，该协议也不违背法律的效力性规定。因此，请求法院确认原、被告间签订的系争协议有效并驳回原告的诉讼请求。

原告为证明其诉讼请求依据的事实成立，向本院提供了以下证据：1、协议四份，证明原、被告间签订房地产转让协议的由来等情况；2、银行进账单四份，证明俩被告共计支付了1800万元的转让款(与X号案件合计)；3、房地产交易中心情况说明一份，证明涉诉的房屋未经过房地产登记。经庭审质证，俩被告对证据1、2无异议，对证据3表示不清楚。

俩被告为证明其主张，向本院提供了以下证据：1、金山区发展和改革委员会的文件二份，证明涉诉房屋整治项目已经政府立项同意，投资主体变更的情况；2、金山区规划管理局文件一份，证明涉诉的房屋改造计划经规划许可；3、房地产销售发票一份，证明原告向俩被告开具了正式的房地产销售发票。经质证，原告对俩被告提供的上述证据1-3的真实性未提出异议。

经审核原、被告所提供的证据，双方所提供的证据具有客观性和真实性，本院予以确认。根据采信的证据，本院确认以下事实：

2006年8月23日，上海某城市建设综合开发公司(以下称石化城建)与俩被告签订了一份房地产转让协议，约定石化城建将位于上海市金山区X路改造项目北段小商铺转让给俩被告，总建筑面积为1108平方米，转让总价为2000万元。双方又于2006年12月19日签订了一份补充协议。嗣后，因投资主体发生变更，2006年12月27日，原告、石化城建与俩被告三方签订了一份合同变更协议，明确俩被告已支付了转让款1800万元(与X号案件合计)，将2006年8月23日签订的房地产转让协议一分为二，变更为由俩被告分别与原告及石化城建签订。同日，原告与俩被告重新签订了房地产转让协议，约定原告将卫零路改造项目北段小商铺(卫零路X号至X号)，面积约为844.06平方米的房产以人民币1500万元转让给俩被告，并约定于2007年9月30日前将涉诉房屋产权转移至俩被告名下。然至目前，涉诉改造项目房地产尚未办理房地产登记。关于涉诉房屋转让事宜，双方协商未果，原告遂涉讼来院。

本案审理中，本院在庭外进行了大量的协调、调解工作，组织双方多次磋商，反复协调，原、被告就解除系争协议达成一致，并一致要求本院对协议解除后的后果一并作出处理。

本院认为，涉诉房地产至今未办理房地产登记手续，也无法办理房屋过户登记手续，因客观情势发生变化，合同目的已难实现，原、被告双方从案件的实际出发，均同意解除系争房地产转让协议，并无不当，本院予以准许。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状或赔偿损失等。俩被告已履行的系争转让协议规定的转让款1500万元，原告应将该1500万元返还给俩被告。同时，原告应适当赔偿俩被告的损失，原告应按照俩被告已付款金额1500万元的40%予以赔偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

一、解除原告某建设工程发展有限公司与被告许某、被告许某某于2006年12月27日签订的房地产转让协议；

二、原告某建设工程发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还被告许某、被告许某某人民币1500万元；

三、原告某建设工程发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿被告许某、被告许某某损失人民币600万元。

本案案件受理费人民币111,800元，由原告某建设工程发展有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长朱炜

审判员董永强

代理审判员施伟平

书记员张燕