上海市嘉定区人民法院

民事判决书

（2009）嘉民三（民）初字第X号

原告上海某某食品有限公司。

法定代表人郭某某，经理。

委托代理人张某甲，该公司职员。

委托代理人程某某，上海市大众（略）事务所（略）。

被告上海某某工贸有限公司。

法定代表人陈某某，总经理。

委托代理人张某乙，该公司职员。

委托代理人周某某。

原告上海某某食品有限公司为与被告上海某某工贸有限公司租赁合同纠纷一案，于2009年3月16日向本院提起诉讼。本院经审查后于2009年4月1日立案受理，依法适用简易程序，于2009年5月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人程某某、张某甲，被告委托代理人周某某、张某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2002年12月17日，原、被告签订一份《土地租赁合同》，约定由原告承租被告位于华江路、沙河路口的约8亩土地，租赁期限为50年；由被告为原告办理土地使用权证的过户手续，并协助原告办理企业登记等手续。合同生效后，原告先后在承租的土地上投入了500万元的房地产资产。经过6年的经营管理，原告公司发展情况非常好。但就在原告规划更大的发展时，被告却逐步逼迫原告关闭公司，并在2008年3月18日迫使原告法定代表人签订了出售原告所有资产的转让协议。该协议形式上为普通的资产买卖合同，目的却是迫使原告关闭公司。该协议既未征得原告股东会的同意，也未给予原告房产承租人表示异议的机会，违背合同起码的目的，严重损害一方的利益。不但使原告的业务合同无法履行，且售价明显低于当时的市场价格，显失公平。故原告提起诉讼，要求撤销原、被告于2008年3月18日签订的《资产转让协议》，并要求被告赔偿原告因协议被撤销而造成的损失20万元。

被告辩称，原告现起诉要求撤销协议已经超过法律规定的行使撤销权的时限。原、被告是经过友好协商后才签订资产转让协议的，协议应是双方真实意思的表示，不存在胁迫、显失公平等可予撤销的情形。现双方已经实际履行转让协议。故要求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2002年12月17日，原、被告签订《土地租赁合同》一份，约定由被告将位于本区X路、沙河路口（图号为IV5.x/53.xx地号、沙河村X.x地块中）的8亩土地出租给原告，租赁期限为50年，原告有权拆除或改造上述地块上的原有建筑物，被告为原告办理土地使用证的过户手续，原告须在被告所在地登记注册企业。合同并对其他相关事宜作了约定。在该合同履行过程中，原告未经相关部门的批准在租赁土地上建造了建筑物，并进行了装潢等行为。2008年3月18日，双方签订一份《资产转让协议》，明确：双方一致同意终止原土地租赁关系，终止日期为2008年3月29日；原告在租赁地块上的建筑物因未办理房地产权证，全部作为无证地面附属物处理，经评估双方确认地面附属物的价格为x元，由原告有偿转让给被告；因评估中未将装潢和部分建筑物进行评估，且考虑原告的土地使用权为50年，实际只使用5年，故双方确定由被告以总价390万元收购原告的全部资产；被告应在协议签订后的一周某支付原告300万元，在4月30日前支付余款90万元，但原告必须了结租赁地块上的全部债权债务。双方在协议上并就其他有关事宜作了约定。原告在该协议上盖章，并由其法定代表人郭某某签字。协议签订后，被告于2008年8月27日、9月27日分别支付原告300万元和89万元。而在被告第二次付款的当日，原告法定代表人郭某某出具承诺书，表示在10月20日前补建好40米左右的围墙，并留1万元，届时如修不好，则1万元作为其支付围墙款。因原告认为其签订《资产转让协议》是受被告胁迫所致，协议的内容又显失公平，其遂于2009年3月16日诉讼来院。

另查明，原告原承租土地所在的地块的登记使用权人为嘉定区X镇某某仓库，土地性质为集体土地中的建设用地。

上述事实，有土地租赁合同、资产转让协议、支票存根、承诺书、集体土地建设用地使用证以及当事人陈某等证据为证，本院依法予以认定。

本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。原、被告为终止双方之前签订的、并尚在履行中的土地租赁合同，而签订协议，符合法律规定。因双方签订该协议的时间为2008年3月18日，原告于2009年3月16日向本院起诉要求撤销该协议，尚在法律规定的可以行使撤销权的1年除斥期间内，被告以原告起诉超过法律规定时限为由认为原告已丧失撤销权的辩解，本院不予采纳。现原告以其是受胁迫签订协议、协议内容显失公平为由要求撤销该协议，虽是法律规定可予撤销协议的情形。但原告未能提供相应证据证明被告胁迫其签订协议的事实，应承担举证不能的后果。而原告在诉讼中虽曾申请对相关资产的价格进行评估，以便从价格的角度来证明协议显失公平。但从该协议的内容来看，其虽名为《资产转让协议》，但其实质是一份终止协议，其所涉及的资产转让内容实质主要是，对原告在租赁期间在租赁物上所进行的添附物在原租赁合同终止履行后的处理。单就双方终止履行原合同的约定而言，其仅是双方根据原合同实际履行情况所作做出的意思表示，与终止原合同后须处理的相关资产的价格无关。相关资产价格的高低对于判断终止合同的约定是否显失公平并无实际意义。至于协议中所涉及的资产转让内容，虽与资产本身的价格有一定的关系，但因其是以合同终止履行为前提，属法律规定的添附物的处理问题，不同于通常意义上的买卖合同关系。协议所涉及的由原告转让给被告的大部分资产，依据添附理论本应归被告所有，被告只是在原合同提前终止的情况下负有对原告进行一定补偿的义务。而具体的补偿金额，除应考虑添附物的实际价值外，尚需考虑被告对添附物的实际使用价值。而原告在租赁土地上建造的建筑物并未经过相关部门的批准，其实际使用价值存在较大的不确定因素，在无证据证明被告胁迫原告的情况下，双方在协议中确定的转让价格应视为是合理的，也是双方真实意思的表示。故原告欲通过对相关资产进行评估以证明转让价格显失公平，亦无实际意义。综上，原告以被告胁迫、协议显失公平为由要求撤销其与被告签订的资产转让协议的诉讼请求，缺乏依据，本院难以支持。其要求原告赔偿因协议被撤销而造成的损失20万元，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、原告上海某某食品有限公司要求撤销其与被告上海某某工贸有限公司于2008年3月18日签订的《资产转让协议》的诉讼请求，不予支持；

二、原告上海某某食品有限公司要求被告上海某某工贸有限公司赔偿因协议被撤销而造成的损失20万元的诉讼请求，不予支持。

本案受理费4300元、减半收取2150元，由原告上海某某食品有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员赵永兴

二○○九年五月十九日

书记员于吉鸿

审判员赵永兴

书记员于吉鸿