上诉人（原审被告）杨某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人宋西显，河南首位（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告）王某甲，男，X年X月X日出生。

被上诉人（原审原告）焦某某，男，X年X月X日出生。

被上诉人（原审原告）王某乙，男，X年X月X日出生。

以上三被上诉人的委托代理人王某民，河南龙云（略）事务所（略）。

上诉人杨某某与被上诉人王某甲、焦某某、王某乙股权转让协议纠纷一案，湛河区人民法院曾于2005年11月8日作出(2005)湛民二初字第X号民事判决，判决后杨某某不服，提出上诉，经本院审理后于2006年4月3日作出(2006)平民终二字第X号民事判决，驳回上诉，维持原判。终审判决后，在执行阶段，杨某某提起申诉，经本院再审后于2009年10月13日作出(2009)平民再终字第X号民事裁定，撤销原一、二审判决，发回湛河区人民法院重审。重审后，湛河区人民法院又于2010年2月3日作出（2010）湛民初字第X号民事判决。该判决宣判后，杨某某再次提出上诉。湛河区人民法院再次将案件移送本院，本院受理后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。现已审理终结。

原审法院经审理查明，1998年6月1日，鲁山县仓头煤矿三井老井承包人刘坷垃、王某科吸收王某甲、焦某某、王某乙三人作为一股投入该矿x元，入股共同经营，双方签订了入股协议，当时作为仓头煤矿矿长的付聚永也在该协议上签名，认可入股协议。1998年7月31日，以王某甲为代表，代表焦某某、王某乙与杨某某签订股份转让协议，协议约定，一、甲方(王某甲)将98年6月1日《协议书》中的投资股份及一切权益有偿转让给乙方(杨某某)，乙方愿意接受股份权益和转让条件；二、甲方在老井已投入的资金为18.5万元；三、本协议生效后，甲方在该井安排二名现金保管和一名卖煤员，负责从卖煤款中优先收回已投入资金18.5万元；四、本协议生效后，由乙方全面管理经营本井，并享受甲方在98年6月1日《协议书》中的一切权益。该协议王某甲、杨某某签名确认，并由公证人签名证明。协议签订后，王某甲、焦某某、王某乙三人将自己的股份及经营权转让于杨某某，但杨某某接收后，并未按协议约定付款，仅于1998年12月12日以20.5吨原煤抵款3500元，2004年9月在王某甲催要下又付款9000元，下余款x元未付，故以王某甲为原告代表焦某某、王某乙于2005年4月25日向本院提起诉讼，本院经审理作出(2005)湛民二初字第X号判决，判决杨某某向王某甲支付股份转让款x元，诉讼费4960元由杨某某负担。判决后杨某某不服提起上诉，平顶山市中级人民法院经审理作出(2006)平民终二字第X号民事判决，驳回上诉，维持原判。本案在执行期间王某甲与杨某某曾达成执行和解协议，主要内容为杨某某自愿于2007年6月3日以前履行本金x元，2007年12月31日以前履行x元，下余x元于2008年12月31日前全部履行完。后杨某某对原审判决提出再审，平顶山市中级人民法院于2009年10月13日作出(2009)平民再终字第X号民事裁定，撤销原一、二审判决，发回重审。

原审法院认为，原告王某甲、焦某某、王某乙与鲁山县仓头煤矿三井老井承包人刘坷垃等人签订入股经营协议，参与该矿井的入股经营，该矿井并非违法经营矿井，原告王某甲、焦某某、王某乙参与该矿井的入股经营合法。1998年7月31日以原告王某甲为代表，王某甲、焦某某、王某乙将三人共同投入到鲁山县仓头煤矿三井老井的经营股份以协议方式转让于被告杨某某，该转让协议系双方的真实意思表示，不违背法律法规的禁止性规定，该转让协议有效，被告杨某某应按协议约定向原告王某甲、焦某某、王某乙支付转让款x元。现除已支付的3500元和9000元外，还应继续支付x元。因双方未约定支付时间，原告王某甲、焦某某、王某乙可以随时主张，原告的诉讼请求不超诉讼时效，本院对原告王某甲、焦某某、王某乙的诉讼请求应予支持。但因双方在协议中约定的支付时间不明，也末约定违约责任，故对原告主张的利息请求不予支持。被告杨某某辩称原告转让的三井老井系无证无照不符合开采条件的矿井，转让协议无效的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳，辩称所支付给王某甲的9000元钱系借款，只以一个证人出庭证明，未提供有效的借款凭证，本院不予采纳；辩称按转让协议约定原告应在矿井卖煤款中优先收回投资，因矿井没有出煤，所附条件未成就，所以被告不应付款。对此本院认为转让协议中的该条约定属于偿还原告投资的优先担保条款，并非偿还原告投资的成就条件条款，矿井出煤与否，不影响被告向原告支付转让的投资款，故对被告此项抗辩意见本院亦不予采纳。故此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条之规定，原审判决：被告杨某某于本判决生效后三日内向原告王某甲、焦某某、王某乙支付现金x元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4960元，由被告杨某某负担。

上诉人杨某某不服原审判决，上诉称：一、一审判决违反民事诉讼法之“不告不理”原则。被上诉人立案的案由是股权转让协议纠纷而非借贷合同纠纷，根据民事诉讼法的基本原则，被上诉人应当首先请求人民法院确认上诉人与被上诉人之间签订的股权转让协议合法有效才能请求被告履行协议，偿还转让款项。被上诉人直接请求判令上诉人清付欠款是建立在其主观认定协议合法有效的基础上的，而非人民法院依法认定的基础上，这显然不符合法律规定。二、上诉人与被上诉人之间签订的“股份转让协议书”无效。上诉人认为，上诉人与被上诉人之间签订的“股份转让协议书”是在被上诉人隐瞒相关事实的情况下签订的，被上诉人不具备合法的股权转让资格且违反相关法律法规的强制性规定，故该协议应属无效协议。根据中华人民共和国《合同法》、《矿产资源法》、《乡镇煤矿管理条例》以及《河南省小煤矿管理规定》的相关规定，作为转让方的被上诉人应当具备合法的转让资格，即具备合法的采矿许可证、煤炭生产许可证、营业证和矿长资格证，简称“四证”，保证其转让的标的物合法有效且不存在任何权属纠纷。在本案中，双方转让的标的物是鲁山县仓头煤款三井老井，但是三井老井不具备独立主体资格，只是仓头煤矿的一部分。根据被上诉人申请，宝丰县工商行政管理局出具的证明显示，鲁山县仓头煤矿于1982年5月13日注册登记，法定代表人为付聚永，经济性质为集体所有制，经营期限截止于1998年1月30日，1998年10月6日被吊销营业执照。因此，原告隐瞒该矿的真实情况，其根本不是该矿的股东，三井老并没有生产原煤的资格和条件，不具备转让资格，且转让时已不具备生产经营资格，综上，上诉人与被上诉人之间签订的协议应属无效。退一步讲，即使该“股权转让协议书”是有效协议，也属于附条件给付，因该井没有生产能力，其所付条件未成就，上诉人亦无需履行付款义务。三、该案的诉讼时效问题。一审法院认定因上诉人与被上诉人之间未约定支付时间，故被上诉人王某甲、焦某某、王某乙可以随时主张权利，其诉讼请求不超过诉讼时效。上诉人认为，一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国民法通则》及《合同法》的有关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期为二年，法律另有规定的除外。本案中，上诉人与被上诉人双方协议约定，甲方在该井已投入资金x元，由甲方安排一名保管和一名卖煤员，负责从卖煤款中优先收回已投入资金。上诉人接受三井老井后投入大量人力和财力，发现其只是一个通风井，且井筒严重老化，根本没有生产能力，没有进行生产，随后即被告知不允许生产，后井架被煤炭管理部门强行拆除拉倒。以上事实表明，甲方既然在乙方处安排有甲方人员，那么乙方无法进行生产后以及井架被煤炭管理部门强行拆除拉倒时，被上诉人就应当知道自己的权利被侵害。而事情发生后，被上诉人一直没有向上诉人主张权利，时隔7年之久起诉上诉人，显然已经超过诉讼时效。四、其他。被上诉人在一审时称其从上诉人处拉走原煤20.5吨抵款3500元及2004年11月28日上诉人向其支付9000元的情形与客观事实不符。因上诉人接手三井老井后根本没有生产出原煤，故被上诉人不可能从上诉人处拉走原煤。被上诉人所称9000元是因被上诉人家庭困难而向上诉人的借款，而非上诉人向被上诉人支付的转让款。综上，请求二审法院查明事实，依法改判或发回重审。

三被上诉人的委托代理人答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维护三被上诉人的合法权益。

本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实相一致。

本院认为，被上诉人王某甲等三人依据与刘坷垃签订的有关“协议书”，于1998年6月1日取得三井的经营权。后三被上诉人将有关股份及矿井的经营权又转让于上诉人杨某某。三被上诉人与上诉人杨某某签订的“股份转让协议”是双方真实意思表示，应为有效合同。协议签订后，上诉人杨某某以煤抵款3500元。上诉人杨某某称9000元为借款的上诉理由，因无证据证明，本院对此不予支持。本案中“从卖煤款中优先收回投入资金”的约定，系股份转让人设置的担保条款，而非上诉人支付下余款项的所附条件。上诉人上诉所称接手经营后三老（井）没有出煤的理由，因无确切证据证明，本院对此不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理正确，其判决结果应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4960元，由上诉人杨某某负担。

本判决为终审判决。

审判长王某军

代理审判员吴延峰

代理审判员李双双

二Ｏ一Ｏ年十月十八日

书记员耿向花