原告黄某乙，男，X年X月X日出生，汉族，工人，住（略）。

委托代理人陈某，男，X年X月X日出生，汉族，退休工人，住（略），系原告岳父。

被告袁某丙，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。

被告欧阳崇雪，男，X年X月X日出生，汉族，居民，住洞口县X镇市X路X号。

委托代理人袁某丁，男，洞口县高沙法律服务所法律工作者。

原告黄某乙与被告袁某丙、欧阳崇雪合伙纠纷一案，本院于2010年5月24日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，双方当事人及其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2009年6月4日，被告袁某丙、欧阳崇雪以隐瞒事实真相，欺骗手段将承包洪江顺发造纸厂的一个车间的十一分之二的股份转让给原告黄某乙，黄某乙在不明真象的情况下受骗上当，以十万元买下其股份，并签订了转让协议。直到同年12月算利润时原厂家老板从利润中提走了设备、厂房租金18万元，原告才知道上当受骗，买了一个空股。2010年5月8日经双方多次协商被告退回了原告股金x元，其余被告不肯退还给原告。请求人民法院判决原协议是无效协议，予以撤销；退回原告股金x元；清偿利息2500元；支付原告误工费和车费2000元。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交证据材料如下：1、股东证明1份，拟证明被告转让时股东未开会的事实；2、承租证明1份，拟证明租金从利润中提取的事实；3、转让协议书2份，拟证明先有股份后有股东的事实。

被告辩称，被告与原告签订的股权转让协议合法有效，请求法院驳回原告的诉讼请求；被告保留对原告债权的诉讼权利。

被告为支持自己的反驳意见，向本院提交证据材料如下：1、协议书1份，拟证明被告与洪江造纸厂签订协议的事实；2、股权转让协议书1份，拟证明原告转让给被告股份的事实。3、股份协议书1份，拟证明原告与其他股东达成协议的事实。4、欧阳崇雪的情况说明、袁某丙的答辩意见，拟证明原告入股的情况。5、委托代理人对杨顺喜、刘少平的调查记录，拟证明原告入股并参与了经营管理的事实。6、委托代理人对田辉平的调查记录，拟证明原告将其股权的二分之一卖给了田辉平的事实。

本院依职权对田辉平的调查记录1份，田辉平证实被告代理人曾向其取过证，但其未向被告代理人出具过证言等证据材料。

经庭审质证，对双方当事人提交的证据材料采信如下：一、对原告提交的证据材料：1、原告提交的股东证明和承租证明，因被告提出异议，且证据形式是两人一证，形式不符合法律规定，本院不予采信。2、股权转让协议、股份协议，被告对其真实性没有异议，对其真实性本院予以采信。二、对被告提交的证据材料：1、股权转让协议、协议书、股份协议书，因原告没有异议，本院予以采信；2、田辉平的调查记录，原告认为不是田辉平本人签名，本院查实田辉平没有向被告代理人出具任何证据材料，故对该份调查记录，本院不予采信；刘少平的调查记录，原告认为有与客观事实不符的部分，原告是2010年3月份后才开始管账，参与管理，本院对原告认为与客观事实不符的部分不予采信，没有异议的予以采信；杨顺喜的调查记录，原告认为不继续经营的原因是环保问题，不是不赚钱，其余没有异议，本院对没有异议的予以采信。三、双方当事人对本院依职权对田辉平的调查记录没有异议，本院予以采信。

根据采信的证据材料和双方当事人的陈某，本院查明案件事实如下：2009年6月10日，欧阳崇雪、袁某丙、曾文战、曾武战、赵东建、曾宪文合伙以欧阳崇雪的名义与杨顺喜就洪江区顺安纸品厂的一个车间两条生产线联合开发生产达成协议，生产线由欧阳崇雪、袁某丙、曾文战、曾武战、赵东建、曾宪文合伙经营生产，经营期为5年，每年支付杨顺喜红利20万元。同年6月24日，被告欧阳崇雪、袁某丙各把其所占合伙股份的一半合计一股转让给原告黄某乙，作价10万元，双方签订了股权转让协议书，被告以第一年预计生产赢利55万元来计算。同年6月25日，欧阳崇雪、袁某丙、曾文战、曾武战、赵东建、曾宪文、黄某乙达成合伙股份协议，对合伙股份进行了分配，并按所占股份大小进行生产启动出资，黄某乙分得合伙股份的十一分之二股，出资x元。之后，两条生产线开始生产，黄某乙参与了电工维修等生产经营和管理。2010年4月30日两条生产线停工生产，经结算付杨顺喜x元后无赢利，无亏损。为此，原告得知其所受让两被告的股份为空股，便要求两被告返还股金，二被告返还x元后，不肯返还剩余部分而酿成纠纷。

本院认为，本案是合伙纠纷。根据有关法律规定，本案中股份应是合伙人合伙资本金额的划分。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动；第三十一条规定：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。被告欧阳崇雪、袁某丙向原告黄某乙转让合伙股份时欧阳崇雪、袁某丙与曾文战、曾武战、赵东建、曾宪文的合伙资本没有实际形成，只是欧阳崇雪与杨顺喜的一份合同书，合伙人还没有任何实际出资，且转让时欧阳崇雪、袁某丙与曾文战、曾武战、赵东建、曾宪文也没有订立书面合伙协议，合伙关系尚未形成，被告就以未来生产后第一年的赢利约55万元作为合伙股份的评估标准，向原告转让股份，且原、被告和其他合伙人签订合伙协议时，根据所占股份原告又如实出资，原告无形之中比被告和其他合伙人多出资10万元，该股份转让协议明显显失公平，不符合法律规定，应是无效协议，所以被告欧阳崇雪、袁某丙与原告黄某乙签订的股份转让协议，是可变更或撤销的合同。故原告黄某乙请求撤销其与被告袁某丙、欧阳崇雪签订的股份转让协议，本院予以支持。原告黄某乙在与被告袁某丙、欧阳崇雪签订股份转让协议时没有对被告转让的股份进行核实，并在签订后又参与了生产经营管理，说明原告应当知道该协议显失公平，但其未及时提出，只是生产线经营停产后未赚到钱才要求被告返还股金、撤销协议，因此原告黄某乙也存在有过错，应承担过错责任。故原告黄某乙要求被告袁某丙、欧阳崇雪返还未退回的股金x元，本院根据本案原、被告都有过错的实际情况，予以返还x元为宜。原告要求被告支付十万元的利息2500元和为追回股金而误工、车费计2000元，因未提交相应的证据证实，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，判决如下：

一、原告黄某乙与被告袁某丙、欧阳崇雪签订的股份转让协议书无效；

二、由被告袁某丙、欧阳崇雪退回原告黄某乙股金x元，限本判决书生效后10日内履行完毕。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

三、驳回原告的其它诉讼请求。

本案受理费1450元，由原告黄某乙负担435元；被告袁某丙、欧阳崇雪负担1015元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于邵阳市中级人民法院。

审判长曾小柏

审判员肖荷生

人民陪审员肖乐明

二○一○年九月一日

书记员曾毅

《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。